Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-027

天奇自动化工程股份有限公司

关于收购一汽铸造部份股权的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称“一汽铸造”）为本公司控股子公司，该公司 注册资本 10000 万元，本公司持有其 52.4124% 的股份。

为促进一汽铸造的长远发展，理顺一汽铸造现有股权架构，对原自然人股东未出资部份 进行规范，本公司拟出资746.49万元收购部份自然人持有的一汽铸造497.66万股的股份(持 股比例4.9766%)。股权转让完成后，本公司将持有一汽铸造57.3890%的股权。本次股权转 让对价参考一汽铸造帐面价值经各方协商确定。上述标的股份尚有按约定未履行出资金额

497.66 万元，该后续出资义务由本公司承继履行。

转让方名称	转让股份(万股)	转让对价(万元)	受让方
郑 瑞	66.50	99.75	天奇股份
俞旭如	89.96	134.94
张 蕾	252.80	379.20
余海洋	16.00	24.00
章天鹏	20.00	30.00
李 平	16.00	24.00
吴志东	32.40	48.60
李川度	4.00	6.00
合计：	497.66	746.49

• 2 、该议案业经第五届董事会第二十五次（临时）会议审核通过。该投资标的在董事会

• 审批权限内，无需提交股东大会审议。

3 、本次对外投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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二、交易对手方介绍

郑 瑞：310104xxxxxxxx0453 俞旭如：320102xxxxxxxx2815

张 蕾：220104xxxxxxxx0024 余海洋：321102xxxxxxxx0478 章天鹏：320203xxxxxxxx0650 李 平：320223xxxxxxxx4713 吴志东：320223xxxxxxxx4435 李川度：320203xxxxxxxx1212

三、投资标的基本情况

1、出资方式

本公司将利用自有资金支付上述收购款， 上述股权未设定担保等情况，也未涉及诉讼、 仲裁事项。

2、标的公司基本情况

一汽铸造，公司成立于2009年3月，公司注册资本 10000万元，公司法定代表人：侯骏。 公司主营：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、 调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。公司主营风电铸件及其它大功率铸件。

本次交易前，本公司持有一汽铸造52.4124%的股份,该公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	天奇自动化工程股份有限公司	5241.24	52.4124
2	一汽资产经营管理有限公司	4000.00	40.0000
3	郑 瑞	266.00	2.6600
4	张 蕾	252.80	2.5280
5	俞旭如	107.96	1.0796
6	吴志东	48.00	0.4800
7	余海洋	24.00	0.2400
8	章天鹏	24.00	0.2400
9	李 平	20.00	0.2000
10	李川度	16.00	0.1600

本次交易后,一汽铸造股权结构调整如下:

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序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	天奇自动化工程股份有限公司	5738.90	57.3890
2	一汽资产经营管理有限公司	4000.00	40.0000
3	郑 瑞	199.50	1.9950
4	俞旭如	18.00	0.1800
5	吴志东	15.60	0.1560
6	余海洋	8.00	0.0800
7	章天鹏	4.00	0.0400
8	李 平	4.00	0.0400
9	李川度	12.00	0.1200

截止2014年12月31日，一汽铸造资产总额76651.68万元，负债总额51705.40万元，净资 产24742.65万元，2014年营业收入51960.82万元，净利润1584.72万元（以上数据未经审计）。

四、对外投资的目的，存在风险及对本公司的影响

1、 对外投资的目的 ：对一汽铸造现有股权架构进行清理，对原自然人股东未出资部份 进行规范，为今后业务及资本层面的多方合作提前做好准备工作。

2、 存在风险 ： 风电铸件属于高端铸件，由于风电设备工作条件较为恶劣，风电铸件的 产品质量要求很高，具备较高的技术门槛。随着风电单机容量增大，铸件的技术难度加大， 公司 2.5MW 以上级别的风电铸件处于行业领先地位，近年来公司大功率风机零部件产品占 比不断上升，公司在该领域的竞争优势明显。但由于风电行业发展及增长速度的不确定及新 产品开发进度的不确定，公司发展仍存在一定程度的经营风险。

3、对本公司的影响

公司主要产品为兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座等铸件产品，产品 规格涵盖几十种风电铸件产品，是国内最大的风电铸件生产企业之一。公司产品定位于高端， 在大功率风电机组零部件方面具备较大优势，随着本公司对该公司控股地位的加强，本公司 的收益将逐步提高。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2015 年2 月14 日

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