华泰联合证券有限责任公司

关于

天奇自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一五年一月

特别说明及风险提示

1、《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要,届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经天奇股份第五届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需经过如下审核、批准后方可实施:(1)天奇股份关于本次交易的第二次董事会审议通过;(2)天奇股份关于本次交易的股东大会审议通过;(3)中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。

特别说明及风险提示1
目录2
释义4
第一节绪言6
一、本次交易的具体方案6
(一)交易概述6
(二)本次发行股份的主要内容7
(三)业绩承诺及补偿安排12
二、独立财务顾问16
第二节独立财务顾问承诺及声明17
一、独立财务顾问承诺17
二、独立财务顾问声明17
第三节独立财务顾问核查意见19
一、上市公司董事会编制的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》
及《准则第26号》的要求19
二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中19
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合
同的生效条件符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合
同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响20
(一)附条件生效协议的签署情况20
(二)交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求21
(三)交易合同的主要条款是否齐备21
(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易
进展构成实质性影响21

四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断
并记载于董事会决议记录中22
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六
条、第四十八条和《规定》第四条要求之核查意见23
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的要求23
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求26
(三)本次交易符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的要求28
(四)本次交易符合《规定》第四条的要求29
(五)独立财务顾问的核查意见29
六、关于交易标的资产权属之核查意见29
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见30
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
30
九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用,或未解除的为大
股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见31
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
第五条相关标准之核查意见31
十一、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组办法》第十三条
所规定的借壳上市,是否构成关联交易之核查意见31
十二、本次核查结论性意见32
第四节独立财务顾问内核情况说明34
一、华泰联合内部审核程序34
二、华泰联合内核意见34

释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002009
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份2015年第一期员工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划;其中,标的资产交易对方为天奇投资及沈德明,募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四会议决议公告日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《预案》	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书/重组报告书	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产框架协议》	指	《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产之框架协议》

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
评估报告/资产评估报告	指	具有证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《规定》	指	《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号)
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩/律师	指	国浩律师(深圳)事务所
公证天业/会计师	指	江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节绪言

一、本次交易的具体方案

(一)交易概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中,发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提,但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收 66.50%股权。

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,力帝集团 100%股权的预估值为 49,000 万元,账面净资产值(未经审计)为 19,596.15 万元,预估增值率为 150.05%;宁波回收 66.50% 股权的预估值为 8,645 万元,账面净资产值(未经审计)为 4,675.47 万元,预估增值率为 84.90%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

其中,力帝集团 100%股权的交易对价将全部以股份方式支付,宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,股份和现金支付的比例均为 50%。按照标的资产的预估值测算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下:

单位:万元

交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000	49,000	-
沈德明	8,645	4,322.50	4,322.50

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的

约定,自本次交易完成后,未经天奇股份同意,沈德明持有及控制的宁波回收剩余33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满24个月不得转让;24个月届满后, 沈德明有权要求天奇股份购买其持有或控制的宁波回收全部或部分剩余股权,但沈德明需提前 1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认,宁波回收剩余 33.50% 股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

2、发行股份募集配套资金

公司拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额约为 13,000 万元,不超过本次交易总金额的 25%, 扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目, 以提高本次交易标的资产的整合绩效。

若发行股份募集配套资金失败,上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施,不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)本次发行股份的主要内容

本次交易涉及两次发行:(1)发行股份购买资产:天奇股份拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收 66.50%股权;(2)发行股份募集配套资金:天奇股份拟向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

(1)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为天奇投资、沈德明。

(2)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1)发行股份购买资产定价基准日及定价依据

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

根据上述原则,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.22 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90%。在调价触发条件发生时,公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

(2)发行股份购买资产发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下:

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

A、可调价期间内,中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数(即 7,778.247 点)跌幅超过 10%;

或

B、可调价期间内,同期制造业指数(WIND 证监会行业指数)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数(即 2,330.8692 点)跌幅超过 10%。

⑤调价基准日

可调价期间内,"④调价触发条件"中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若 a.本次发行价格调整方案的生效条件满足;b.公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的 90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准,因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准导致无法实施的风险。

(2)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 16.61 元/股。本次发行股份的价格为 14.95 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格尚需公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

4、发行股份的数量

(1)发行股份购买资产

力帝集团 100%股权的预估值为 49,000 万元,宁波回收 66.50%股权的预估值为 8,645 万元。其中,力帝集团 100%股权的交易对价将全部以股份方式支付, 宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,股份和现金支付的比例均为 50%。按照标的资产的预估值测算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下:

单位:万元

交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000	49,000	-
沈德明	8,645	4,322.50	4,322.50

最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考,最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(2)募集配套资金

本次募集配套资金总额为 13,000 万元,其中:天奇股份 2015 年第一期员工持股计划拟认购 4,500 万元,黄伟兴拟认购 8,500 万元。本次募集配套资金发行股份价格为 14.95 元/股,发行股份的数量为 8,695,652 股(取整数,精确到个位数),占交易完成后公司总股本的 2.33%,具体情况如下:

发行对象	发行股数(股)
黄伟兴	5,685,619
天奇股份2015年第一期员工持股计划	3,010,033

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未通过公司股东大会审议或虽经过股东大会审议但未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的,不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足 13,000 万元,则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认购 4,500 万元, 剩余额度由黄伟兴先生认购。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6、本次发行股份锁定期

根据各交易对方分别出具的承诺函,本次发行股份的锁定安排如下:

(1)天奇投资通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月,如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算,除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+ 流通股份变动比例)。

(2)沈德明通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让,如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

(3)本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺,其通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让,如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

(4)天奇股份 2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

同时,上述主体承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 13,000.00 万元,扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目,以提高本次交易标的资产的整合绩效。

(三)业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》第三十五条规定,公司将在本次交易的第二次董事会召开前与天奇投资签署《业绩承诺补偿协议》。

根据《发行股份购买资产框架协议》,天奇投资承诺,力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数,即力帝集团 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在 2015 年实施完毕,则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数,则天奇投资应就

未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为:天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿,不足时,再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下:

1、股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后,天奇股份均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补偿的股份。

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷ 本次发行价格-已补偿股份数(如有)

上述公式运用中,应遵循:

(1)净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

(2)本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的交易对价;

(3)本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格;

(4)已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整

为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若天奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,天奇投资应作相应返还。

2、现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内,如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿,则天奇投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价- 已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金数。

上述公式运用中,应遵循:

(1)净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

(2)本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的交易对价;

(3)本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的发行股份价格;

(4)已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数;

(5)已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,天奇股份应对标的资产做减值测试,并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时力帝集团减值额>(业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发

行价格+已补偿现金数额),则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿,该等应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计算公式为:

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次重组力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化,则天奇投资对力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由天奇投资以现金补偿。

从维护上市公司利益的角度出发,天奇投资对力帝集团业绩承诺中未包含配套募集资金投资项目可能产生的业绩。如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,可以区分力帝集团使用配套募集资金产生的经营效益,则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上,扣除标的资产实际使用配套募集资金产生的经营效益;如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,无法区分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时, 应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上,根据力帝集团当年实际使用配套募集资金金额及同期银行贷款利率,扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

上述内容及业绩承诺补偿的具体方式、程序性规定等条款将在另行签署的《业绩承诺补偿协议》中进行约定,具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

二、独立财务顾问

华泰联合接受天奇股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《备忘录 17 号》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件,以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料,华泰联合按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。

第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组办法》、《规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《备忘录17 号》及其他相关法规规范要求,华泰联合出具本独立财务顾问核查意见,并做出如下承诺:

1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与本核查意见签署日前上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异。

2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

5、华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、华泰联合证券与本次交易各方无任何关联关系,本着客观、公正的原则, 依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后,对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、独立财务顾问出具本核查意见所依据的文件资料由相关各方提供,资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、上市公司本次拟购买的标的资产尚未完成审计、评估工作,上市公司全体董事承诺保证《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用的相关数据的真实性、合理性。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息或对本意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

第三节独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及各方提供的资料,对《预案》发表如下核查意见:

一、上市公司董事会编制的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容,并经天奇股份第五届董事会第二十四次会议审议通过。同时,重组预案基于目前工作的进展对"相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露"进行了特别提示。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《预案》中

根据《规定》第一条,重大资产重组的交易对方应当承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。根据《重组办法》第二十六条,重大资产重组的交易对方应当公开承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

作为本次资产重组的交易对方,天奇投资、沈德明、黄伟兴已分别出具书面承诺和声明,承诺其向天奇股份提供本次交易有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。如给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方已根据《规定》第一条和《重组办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中,并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

(一)附条件生效协议的签署情况

2015年1月19日,上市公司与交易对方沈德明签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,上述交易合同载明了本次交易标的、交易方案、定价方法、支付方式、发行股份数量、股份锁定、标的资产的交割、期间损益的归属、违约责任等条款,并载明了合同生效条件。

2015年1月26日,上市公司与交易对方天奇投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》,上述交易合同载明了本次交易标的、交易方案、定价方法、支付方式、发行股份数量、业绩承诺和补偿、股份锁定、标的资产的交割、期间损益的归属、违约责任等条款,并载明了合同生效条件。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议,进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方分别签署了附条件生效的交易合同。

(二)交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的附条件生效的交易合同符合《规定》第二条的要求。

(三)交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》的主要条款包括本次交易标的、交易方案、定价方法、支付方式,业绩承诺和补偿,股份锁定、标的资产的交割、期间损益的归属、过渡期安排、陈述与保证、税费承担,生效条件,违约责任,法律适用和争议解决、保密及信息披露等。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的交易合同主要条款齐备,且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期,以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款,具有可行性,能有效保护上市公司及其股东的合法权益,符合《规定》第二条的要求。

(四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

经财务顾问核查:

1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》中未约定保留条款。

2、截至本核查意见出具之日,交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

3、除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》已约定的生效条件外,无其他前置条件。

综上,本独立财务顾问认为:上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

2015 年 1 月 27 日,天奇股份召开了第五届董事会第二十四次会议,审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下:

(一)本次拟通过发行股份方式购买的资产为宜昌力帝环保科技集团有限公司(以下简称"力帝集团")100%股权,拟通过发行股份及支付现金方式购买的资产为分立完成后的宁波市废旧汽车回收有限公司(以下简称"宁波回收")66.50% 股权。

(二)本次发行股份收购资产涉及的目标公司力帝集团和宁波回收目前不存在未完成的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项,公司已在《预案》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得董事会、股东大会、中国证监会批准的风险批准的风险作出了特别提示。

(三)本次交易标的资产力帝集团 100%股权和分立完成后的宁波回收 66.50% 股权的出售方合法拥有出售股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。力帝集团和宁波回收不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

(四)本次交易前,公司及目标公司力帝集团和宁波回收独立运营、资产完整。本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,有利于扩大公司的业务范围,提升公司的核心竞争力,进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后,公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

(五)本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务,有利于公司增强抗风险能力。

(六)力帝集团股权出售方天奇投资与公司存在关联关系,宁波回收股权出售方沈德明与公司不存在关联关系,实际控制人出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺,本次交易完成后,有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《规定》第四条要求之核查意见

经核查,本独立财务顾问作出如下判断:

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查,本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行后社会公众股占总股本的比例超过 25%。经核查,本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准,并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日的天奇股份股票交易均价为市场参考价,即 13.57 元/股。本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日天奇股份股票的交易均价的 90%,即 12.22 元/股,经交易各方协商,确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 12.22 元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。截至本核查意见出具日,标的资产的审计和评估工作正在进行中,天奇股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易涉及资产的定价原则和天奇股份本次股份发行价格符合有关法律法规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产为力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权,力帝集团、宁波回收不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺,并经独立财务顾问合理调查确认,截至本核查意见出具日,交易对方拥有的力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权权属清晰, 不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制;其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜,标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,上市公司已先后在铜陵、苏州、吉林白城等地进行了报废汽车回收拆解业务的区域布点。通过收购宁波回收,上市公司将以宁波为中心,逐步形成对浙江省范围内的业务覆盖,进一步完善报废汽车回收拆解网点的区域布局; 另一方面,通过收购力帝集团,上市公司将打通报废汽车回收拆解行业上下游, 完善在报废汽车回收拆解领域的产业链布局,深度整合行业资源,发挥协同效应, 进一步增加上市公司的风险抵御能力,符合公司及全体股东的利益。通过本次交易将大幅增强上市公司的盈利能力和持续经营能力,进一步提升上市公司的综合竞争力。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性,本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构,与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

天奇股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循环经济支持力度的加强,力帝集团、宁波回收预计在未来几年收入规模将持续增长, 后续年度的盈利能力将稳步提升,标的资产具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)本次交易不会产生同业竞争

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。除天奇股份外,公司控股股东、实际控制人黄伟兴未通过其他主体经营与力帝集团、宁波回收相同或类似的业务。

本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,力帝集团将成为上市公司的全资子公司。因此,本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争的情形。

为避免潜在的同业竞争,更好地保护上市公司及全体股东的利益,本次交易

对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。

因此,本次交易不会产生同业竞争。

(2)本次交易有利于减少关联交易

本次交易前,上市公司与其关联方不存在持续性关联交易。

本次交易完成后,上市公司不会新增持续性关联交易。为规范将来可能发生的关联交易,本次交易对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》,有效保护上市公司及中小股东的利益。

(3)有利于上市公司增强独立性

本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为力帝集团 100%的股权及宁波回收 66.50%的股权,力帝集团、宁波回收均具有独立的法人资格,具有独立的生产资质等无形资产,具备生产经营所需要的完整的产供销系统。

本次交易前后,上市公司的实际控制人不发生变化,均为黄伟兴先生,将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会产生同业竞争,且有利于上市公司减少关联交易,同时有利于增强上市公司独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经

核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对天奇股份 2013 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整,能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查,本独立财务顾问认为,交易对方对标的资产拥有完整的权利,标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,其过户或者转移不存在法律障碍。

6、为促进行业整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,向无关联第三方发行股份购买资产之情形

本次交易的交易对方为天奇投资和沈德明,其中天奇投资是上市公司实际控制人黄伟兴控制的企业,为上市公司的关联方;沈德明与上市公司不存在关联关系。

上市公司长期从事汽车自动化生产线设计,对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解。借助这一优势,公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸,目前已形成初步的产业链布局。通过本次交易,公司将以宁波为中心,逐步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖,同时进一步向报废汽车拆解设备等产业上游延伸,形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。因此上市公司向沈德明发行股份购买宁波回收股权有利于促进行业整合、转型升级。

本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

(三)本次交易符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的要求

为支持上市公司发展,维护上市公司及广大中小股东利益,以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方天奇投资、沈德明已分别承诺:

1、天奇投资承诺,通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

2、沈德明承诺,通过本次重组取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时,上述主体承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其在上市公司拥有权益的股份。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易股份锁定期符合《重组办法》第四十六条和第四十八条的规定。

(四)本次交易符合《规定》第四条的要求

详见本核查意见"四、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中"。

(五)独立财务顾问的核查意见

综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条、第四十八条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于交易标的资产权属之核查意见

天奇股份本次交易所购买的资产为力帝集团 100%股权、宁波回收 66.50%股权。截至本核查意见出具日,力帝集团、宁波回收的股东持有标的资产的完整权利,其所持的标的资产股权的权属清晰,不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形,标的公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;相关的违约责任约定切实有效。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见

根据《准则第 26 号》的规定,上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

天奇股份董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案。天奇股份董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整,并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。天奇股份董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方分别出具承诺,保证其所提供信息的真实、准确和完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照相关规定对天奇股份及其交易对方进行了尽职调查, 核查了上市公司和交易对方提供的相关资料,对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解,对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份董事会编制的本次发行股份购买资

产暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用,或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见

经核查,截至本核查意见出具日,交易标的不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形,也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之核查意见

因筹划重大事项,公司股票自 2014 年 10 月 20 日起开始停牌。本次停牌前 1 个交易日(2014 年 10 月 17 日)公司股票的收盘价为 16.30 元,停牌前 20 个交易日(2014 年 9 月 15 日)的收盘价为 15.82 元,停牌前 20 个交易日内公司股价累计涨幅为 3.03%。同期深圳综指累计涨幅为 1.48%,中小板综合指数累计涨幅为 0.96%。根据中国证监会发布的《2014 年 3 季度上市公司行业分类结果》, 公司归属于"制造业"中的"通用设备制造业",同期制造业指数(WIND 证监会行业指数)累计涨幅为 1.53%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,不构成异常波动。

经核查,本独立财务顾问认为:本次预案披露前,上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,无异常波动情况。

十一、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市,是否构成关联交易之核查意见

本次交易前后,上市公司的实际控制人没有发生变更,因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,且本次交易标的金额不符合《重组办法》第十三条

之规定,故不构成借壳上市。

本次重组中向天奇投资发行股份购买资产,同时还涉及向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,因此构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。本次交易对方天奇投资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的公司,同时还涉及向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金,因此本次交易构成关联交易。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《规定》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对天奇股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的权属清晰,标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

4、本次交易不影响公司的上市地位,交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力,增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。

7、天奇股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易

方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交易出具独立财务顾问报告。

第四节独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合内部审核程序

华泰联合按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组,对《预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后经内核工作小组讨论并通过后,最终出具财务顾问核查意见。

二、华泰联合内核意见

华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:

1、天奇股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次交易事项的过程中,标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行;向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见,并将本核查意见报送相关证券监管部门审核。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

法定代表人:
内核负责人:	吴晓东
部门负责人:	滕建华
	宁敖
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