Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-011

天奇自动化工程股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于 2015 年 1 月17 日 以电子邮件形式发出，会议于 2015 年 1 月 27 日上午 10:00 在公司会议室召开。会议应 到董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，2 名监事和3 名非董事高管列席了会议，会议由 董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有 关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际 运营情况和本次交易相关事项的分析论证。公司董事会认为，公司本次交易符合前述法律、 法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项实质条件。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次

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交易 ” ）整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具 体如下：

1 、向无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天奇投资 ” ）发行股份购买资产：公司拟 向天奇投资发行股份购买天奇投资持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝 集团 ” ） 100% 股权，对价约为 49,000 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。

2 、向沈德明发行股份及支付现金购买资产：公司拟向沈德明发行股份及现金支付的方 式购买沈德明所持有宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称 “ 宁波回收 ” ） 66.5% 的股权， 对价约为 8,645 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评 估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），股份和现金支付的比例均为 50% 。

3 、发行股份募集配套资金：公司拟向黄伟兴以及天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。出席本次会议的其他 非关联董事对本次交易方案的相关事项逐项进行了表决。公司独立董事事先同意本次关联交 易并发表了独立意见。

（二）关于发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1 、交易方案， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

（ 1 ） 公司拟通过发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团 100% 股权，预估值约 为 49,000 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报 告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。

（ 2 ） 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收 66.5% 股权， 预估值约为 8,645 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中发行股份及现金支付比例各

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为 50% ，即各约 4,322.5 万元。

• 2 、发行股份的种类和面值， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌

• 回避表决）

本次公司发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

3 、发行对象和发行方式， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回 避表决）。

本次发行对象为力帝集团股东天奇投资、宁波回收股东沈德明，本次发行采用向特定对 象非公开发行股份的方式。

4 、标的资产定价依据及确定价格， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、 黄斌回避表决）。

经预评估，截至 2014 年 12 月 31 日，力帝集团 100% 股权的预估值约为 49,000 万元， 宁波回收 66.50% 股权的预估值约为 8,645 万元。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期 货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方友好协商确定。

5 、发行股份的定价基准日及发行价格， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄 伟兴、黄斌回避表决）。

（ 1 ）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格 为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，其中交易均价公式为：定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基 准日前 120 个交易日公司股票交易总量。即本次发行股份的价格为 12.22 元 / 股。在触发条 件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或公司 董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

（ 2 ）发行价格选择依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60

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个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各 方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产 的股份发行价格为 12.22 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价 的 90% 。

（ 3 ）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场 及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案 如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进 行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

A 、可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 7,778.247 点）跌幅超过 10% ；

或

B 、可调价期间内，同期制造业指数（ WIND 证监会行业指数）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 10 月 17 日收盘点数（即 2,330.8692 点）跌幅超过 10% 。

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⑤调价基准日

可调价期间内， “ ④调价触发条件 ” 中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。 ⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若 a. 本次发行价格调整方案的生效条件满足； b. 公司董事会审议决定对发行价格进行调 整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价的 90% 。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 ⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

6 、发行数量及支付现金情况， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄 斌回避表决）。

（ 1 ） 发行数量

根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为 43,635,433 股，占本次交易完成后公司总股本的 11.69% ，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
天奇投资	40,098,199
沈德明	3,537,234

本次发行定价基准日至发行日期间，若发行价格根据发行价格调整方案进行调整的，发 行股份数量相应调整；若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东 大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

• （ 2 ） 支付现金

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根据标的资产预估值以及对价支付方式，公司拟向沈德明支付 4,322.5 万元现金对价， 并根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》所约定的支付方式 予以执行。

7 、本次发行股份的限售期， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

（1） 天奇投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起 36 个月 内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 发行股份购买资产发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资 产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述 - 发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参考价格＝ [ （前收盘价格 现 金红利） + 配（新）股价格×流通股份变动比例 ] 通（ 1+ 流通股份变动比例）。

（2） 沈德明通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起 12 个月内 不得转让。

若中国证监会或深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）或其他政府监管机构对天奇投资 和沈德明所认购的股份之锁定期有不同要求的，天奇投资和沈德明将自愿无条件按照中国证 监会或深交所等监管部门的要求进行股份锁定。

8 、业绩承诺及补偿， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表 决）。

（ 1 ） 本次交易对象天奇投资对本次交易之力帝集团 100% 股权标的资产业绩补偿作 出承诺，其承诺力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力 帝集团 2015 年、 2016 年、 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分 别不低于 4,000 万元、 4,700 万元、 5,400 万元。若本次交易未能在 2015 年实施完毕，则业 绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润未达到上述利润预测数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对本次交易 完成后的天奇股份进行补偿，补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不

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足时，再进行现金补偿，具体事宜由届时另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。

（ 2 ） 本次交易对象沈德明不对本次交易之宁波回收 66.5% 标的资产业绩补偿作出承 诺。

9 、评估基准日至资产交割日期间的损益安排， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联 董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

（ 1 ） 标的公司力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本 次发行完成后的天奇股份；标的公司力帝集团、宁波回收自评估基准日至资产交割日期间产 生的亏损，分别由交易对方天奇投资、沈德明依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比 例对公司以现金方式予以补足。

（ 2 ） 标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由天奇股份聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

10 、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。 7 票赞 成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

11 、上市地点， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。 本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。

12 、决议有效期， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

（三）向特定对象发行股份募集配套资金

公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套 资金约 13,000 万元，融资金额不超过交易总额的 25% ，具体方案如下：

1 、发行股份的种类和面值， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

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2 、发行对象和发行方式， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回 避表决）。

本次募集配套资金所发行股份的发行对象为实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一 期员工持股计划，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日及发行价格， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄 伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，募集 配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，其中交易均价 计算公式为：（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量），即本次发行股份的价格为 14.95 元 / 股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，发行价格将作相应调整。

4 、发行数量， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

公司本次拟募集配套资金约 13,000 万元，其中：天奇股份 2015 年第一期员工持股计划 拟认购 4,500 万元，黄伟兴拟认购 8,500 万元。本次募集配套资金发行股份价格为 14.95 元 / 股，本次发行股份的数量为 8,695,652 股，占本次交易完成后公司总股本的 2.33% ，具体情 况如下：

况如下：
发行对象	发行股数（股）
黄伟兴	5,685,619
天奇股份2015年第一期员工持股计划	3,010,033

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未通过公司股东大会审议或虽经过股东大会 审议但未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足 4,500 万 元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足 13,000 万元，则首先满足天奇股 份 2015 年第一期员工持股计划认购 4,500 万元、剩余额度由黄伟兴先生认购。

本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为 准。

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本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将做相应调整， 发行股数亦随之调整。

• 5 、募集资金投向， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付收购宁波回收 66.5% 股权 交易的现金对价、宁波回收拟建废旧汽车破碎中心项目、力帝集团垃圾处理装备生产基地建 设项目。

若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影 响发行股份及支付现金购买资产的实施。

6 、本次发行股份的限售期， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌 回避表决）。

本次募集配套资金所发行股份的发行对象自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市 公司拥有权益的股份。

• 7 、本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司的

• 新老股东共享。 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

• 8 、上市地点， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。 本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

• 9 、决议有效期， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

本次募集配套资金发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个 月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长 至本次发行完成日。

（本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。）

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三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）

公司本次发行股份收购宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝集团 ” ） 100% 股权的股份发行对象为无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天奇投资 ” ），发行股份募集 配套资金的股份发行对象为公司实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划， 均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》的相关规定， 公司向天奇投资发行股份收购力帝集团 100% 股权以及向公司实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行为构成关联交易。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

四、审议通过《关于 < 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、 黄斌回避表决）。

为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《天奇自动化 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内 容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。待本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作完成后 , 公司将编制 重组报告书等相关文件 , 并提交董事会审议。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。）

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》)

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五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事 黄伟兴、黄斌回避表决）。

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》规定，公司对于本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称 “ 本 次交易 ” ）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审 慎判断，认为：

（一）本次拟通过发行股份方式购买的资产为无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天 奇投资 ” ）所持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝集团 ” ） 100% 股权，拟 通过发行股份及支付现金方式购买的资产为沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以 下简称 “ 宁波回收 ” ） 66.5% 股权（以下合称 “ 标的资产 ” ）。

（二）本次标的资产所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关 报批事项的，已在本次预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的 程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（三）本次交易标的资产天奇投资所持有力帝集团 100% 股权和沈德明所持有宁波回收 66.5% 股权的出售方天奇投资、沈德明合法拥有出售股权的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。力帝集团和宁波回收不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等 出售方已经向公司作出相关承诺。

（四）本次交易前，公司及标的公司力帝集团和宁波回收独立运营、资产完整。本次交 易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核 心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

（五）本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务 状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。

（六）力帝集团股权出售方天奇投资与公司存在关联关系，宁波回收股权出售方沈德明 与公司不存在关联关系，实际控制人出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易 完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

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（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第 二款规定的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

黄伟兴系公司控股股东、实际控制人。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）的具体方案，本次交易完成后，黄伟兴仍为公司 控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易 不会导致公司控制权发生变更。

本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措， 本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构 调整和转型升级，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，且需获得与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

七、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的 < 发行股份购买资产框架协 议 > 、 < 发行股份及支付现金购买资产框架协议 > 的议案，该议案逐项表决。

公司拟与天奇投资签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，与沈德明签订《发 行股份及支付现金购买资产协议书》，前述协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具 有不可撤销性。

1 、《发行股份购买资产框架协议》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、 黄斌回避表决）。

（本议项尚须提交公司股东大会审议，并经与会非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过。）

• 2 、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》， 9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

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（本议项尚须提交公司股东大会审议。）

八、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的 < 非公开发行股票之认股协 议 > 的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

公司拟与公司实际控制人黄伟兴签订附生效条件的《关于天奇自动化工程股份有限公司 非公开发行股票之认股协议》，该协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤 销性。

由于天奇股份 2015 年第一期员工持股计划尚未设立完成，因此，待天奇股份 2015 年 第一期员工持股计划设立完成后，公司再与其签署《关于天奇自动化工程股份有限公司非公 开发行股票之认股协议》。

（本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经与会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。）

九、审议通过《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5% 股权的议 案》， 9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

为增加天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 天奇股份 ” ）的业务范围和市 场竞争力，公司拟通过发行股份的方式收购无锡天奇投资控股有限公司（以下简称 “ 天奇投 资 ” ）持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称 “ 力帝集团 ” ） 100% 股权，通过发行 股份及支付现金的方式收购自然人沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称 “ 宁波回收 ” ） 66.5% 股权；同时公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持 股计划发行股份募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，用于支付收购宁波回收 66.5% 股权的现金对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生 产基地建设项目（前述股权收购及募集配套资金事项合称 “ 本次交易 ” ），募集资金总额约为 13,000 万元，不超过本次交易总金额的 25% 。

若本次交易未获得中国证券监督管理委员会核准，则公司将以现金方式收购沈德明所持 有的宁波回购 66.5% 股权，收购价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估 报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

（本议案尚须提交公司股东大会审议）

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十、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》， 9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请 的中介机构如下：

1. 华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问；

2. 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的审计机构；

3. 国浩律师（深圳）事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律顾问；

4 、中通诚资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 提供服务的相关资格。

十一、审议通过《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》， 9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟通过发行股份的方式收购无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技 集团有限公司（以下简称“力帝集团”） 100% 股权，通过发行股份及支付现金的方式收购自 然人沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”） 66.5% 股权；同时 公司拟向实际控制人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

本次交易前公司总股本为 321,010,822 股，本次交易公司发行股份数量不超过 52,331,085 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成 后公司总股本将增至 373,341,907 股。如果未来标的公司盈利预测水平能够实现，每股收益 将显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况。为防范摊薄即期每股收益的风险，公司拟采

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取如下措施：

（ 1 ）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为力帝集团、宁波回收，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的 整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力， 增强公司的盈利能力。

（ 2 ）加快战略转型，深耕主营业务，深化科技创新

加强对科技创新的培训、引导，落实创新任务目标，利用汽车行业积累的经验，战略布 局自动化仓储物流业务，为客户提供一站式工业流程解决方案、提供维护服务、提供系统运 营服务及培训服务以支持客户等，给公司带来全新的拓展空间。

（ 3 ）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募 集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高 公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集配套资金到位后，公司将加快推进募集配套资金投资项目建设，争取早日 达产并实现预期收益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严 格管理募集配套资金使用，保证募集配套资金按照原定用途得到充分有效利用。

（本议案尚需提交股东大会审议）

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》， 7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票（关联 董事黄伟兴、黄斌回避表决）。

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次 交易 ” ）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事 宜，包括：

1 ． 授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体 情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商

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确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2 ． 授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3 ． 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4 ． 授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对 本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5 ． 授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务 机构；

6 ． 授权董事会办理相关资产的交割事宜；

7 ． 授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8 ． 授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《业绩承诺补偿协议》等相关协议，实 施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相 关工商变更登记；

9 ． 在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批 和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10 ．授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部 实施完成日。

（本议案尚须提交公司股东大会审议，并经与会非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过。）

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十三、审议通过《关于董事会后召集股东大会时间说明的议案》， 9 票赞成，反对 0 票， 弃权 0 票。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜涉及的审 计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东大会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后，公司将 再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会及公告股东大会通 知，由股东大会对与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议 案进行审议。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2015 年 1 月 28 日

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