Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

股票简称：天奇股份股票代码：002009 上市地点：深圳证券交易所

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天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

本次标的资产交易对方	本次募集配套资金交易对方
无锡天奇投资控股有限公司	黄伟兴
沈德明	天奇股份2015 年第一期员工持股计划

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年一月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

天奇自动化工程股份有限公司

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次标的资产交易对方天奇投资、沈德明已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次募集配套资金交易对方黄伟兴已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

同时，上述主体承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

天奇自动化工程股份有限公司

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权；同时向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为13,000 万元，不超过本次交易总金额的25%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

本次重组具体情况如下：

1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）向天奇投资发行股份购买资产：天奇股份拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%的股权，对价约为49,000 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。

（2）向沈德明发行股份及支付现金购买资产：天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%的股权，对价约为8,645 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），股份和现金支付的比例均为50%。

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的约定，自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有及控制的宁波回收剩

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余33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满24个月不得转让；24个月届满后，沈德明有权要求天奇股份购买其持有或控制的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前1 个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余33.50% 股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

（3）发行股份募集配套资金：天奇股份拟采取锁价发行方式向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。

2、本次重组的交易对方为天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划。

3、本次重组的标的资产为天奇投资所持有的力帝集团100%股权、沈德明所持有的宁波回收66.50%股权。

4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为黄伟兴先生，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致天奇股份不符合股票上市条件的情形。

6、本次重组不构成重大资产重组。

7、本次重组中向天奇投资发行股份购买资产，同时还涉及向实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。

二、标的资产的预估值

根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，力帝集团100%股权的预估值约为49,000 万元，预估增值率约为 150.05%；宁波回收66.50%股权的预估值约为8,645 万元，预估增值率约为 84.90%。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的

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资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。

三、本次发行股份的数量和价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行价格及定价依据

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.22 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日天奇股份股票交易均价的90%。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（2）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

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①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

A、可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年10 月17 日收盘点数（即7,778.247 点）跌幅超过10%；

或

B、可调价期间内，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年10 月17 日收盘点数（即2,330.8692 点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若a.本次发行价格调整方案的生效条件满足；b.公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的90%。

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若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准导致无法实施的风险。

（3）发行数量

力帝集团100%股权的预估值约为49,000 万元，宁波回收66.50%股权的预估值约为8,645 万元。本次交易将向天奇投资、沈德明发行股份，分别支付标的资产力帝集团对价总额的100%及宁波回收对价总额的50%。按照预估值进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为43,635,433 股（取整数，精确到个位数）。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。

在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行价格

本次交易中，上市公司向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即14.95 元/股。

（2）发行数量

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上市公司拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金总额不超过13,000.00 万元，不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行价14.95 元/股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 8,695,652 股（取整数，精确到个位数）。

按照标的资产预估值及募集配套资金总额进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至373,341,907 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

四、股份锁定期

1、发行股份购买资产

本次重组的交易对方天奇投资承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+ 流通股份变动比例）。

本次重组的交易对方沈德明承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起12 个月内不得转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、募集配套资金

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

天奇股份2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》第三十五条规定，公司将在本次交易的第二次董事会召开前与天奇投资签署《业绩承诺补偿协议》。

根据《发行股份购买资产框架协议》，天奇投资承诺，力帝集团2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上市公司以1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市

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公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下：

1、股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后，天奇股份均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补偿的股份。

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷ 本次发行价格－已补偿股份数（如有）

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，天奇投资应作相应返还。

2、现金补偿的确定方式

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在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由天奇股份以1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计算公式为：

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

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减值补偿金额为本次重组力帝集团100%股权的交易价格减去业绩承诺期届满时力帝集团100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对力帝集团100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。

4、以下根据《发行股份购买资产框架协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：

根据《发行股份购买资产框架协议》，假设本次标的资产力帝集团最终作价为49,000 万元，发行股份购买资产的股票发行价格为12.22 元。假设2015 年、 2016 年、2017 年力帝集团实际实现的净利润为4,200 万元、4,300 万元、5,000 万元，即2016 年、2017 年未达到承诺净利润。根据《发行股份购买资产框架协议》确定的补偿原则，天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

补偿方天奇股份各期补偿股份数量具体计算方法如下：

（1）2015 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000－42,000,000） ×490,000,000÷12.22÷141,000,000－0=-568,769 股。

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根据《发行股份购买资产框架协议》约定，在各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即当期不需要进行补偿。

（2）2016 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×本次交易对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（40,000,000+47,000,000－ 42,000,000－43,000,000）×490,000,000÷12.22÷141,000,000－0=568,769 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述568,769 股的补偿义务。

（3）2017 年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 本次交易对价÷ 本次发行价格－已补偿股份数= －－（ 40,000,000+47,000,000+54,000,000 42,000,000 43,000,000-54,000,000 ）× 490,000,000 ÷ 12.22 ÷ 141,000,000 －568,769= 1,137,538 股。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述1,137,538 股的补偿义务。

独立财务顾问认为：天奇股份与天奇投资签署的《发行股份购买资产框架协议》中关于业绩承诺及补偿安排的约定具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

从维护上市公司利益的角度出发，天奇投资对力帝集团业绩承诺中未包含配套募集资金投资项目可能产生的业绩。如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，可以区分力帝集团使用配套募集资金产生的经营效益，则应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，扣除标的资产实际使用配套募集资金产生的经营效益；如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时，无法区分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时，应在力帝集团经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，根据力帝集

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团当年实际使用配套募集资金金额及同期银行贷款利率，扣除标的资产实际使用配套募集资金的资金使用费。

上述内容及业绩承诺补偿的具体方式、程序性规定等条款将在另行签署的《业绩承诺补偿协议》中进行约定，具体情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

六、宁波回收8 家分公司后续安排计划

在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，上市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营管理权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内。

七、摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

本次交易前公司总股本为321,010,822 股，本次交易公司发行股份数量不超过52,331,085 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至373,341,907 股。本次发行股份购买资产金额为57,645 万元，募集配套资金为13,000 万元，本次交易完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提：

（1）本次交易发行股票数量为52,331,085 股。

（2）标的公司力帝集团2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 3,484.20 万元；2015 年归属于母公司所有者净利润为4,000 万元（天奇投资业绩承诺金额）。

（3）标的公司宁波回收2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 1,317.32 万元；2015 年归属于母公司所有者净利润为1,002.77 万元（评估师初步预估值）。

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（4）假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司（不包括标的公司部分）2014 年归属于母公司所有者的净利润8,000 万元；2015 年归属于母公司所有者的净利润10,000 万元。

假设本次交易于2015 年1 月1 日完成，本次交易的交易标的自2015 年1 月1 日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对2014 年进行模拟合并报表的情况下，基于上述假设前提，标的公司对2014 年、2015 年每股收益摊薄情况对比如下：

如下：
项目	2014 年		2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
上市公司（不含标的资产）归属于母公司净利润（万元）	8,000.00	8,000.00	10,000.00	10,000.00
力帝集团归属于母公司净利润（万元）		3,484.20		4,000.00
宁波回收归属于母公司净利润（万元）		1,317.32		1,002.77
上市公司总股本（万股）	32,101.08	37,334.19	32,101.08	37,334.19
每股收益（元/股）	0.25	0.34	0.31	0.40

注：①公司对2014 年、2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

②上述测算未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营的影响。

③本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

根据上表可知，如果未来标的公司盈利预测水平能够实现，上市公司通过本次资产重组后，每股收益将显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

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（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为力帝集团、宁波回收，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

（2）加快战略转型，深耕主营业务，深化科技创新

加强对科技创新的培训、引导，落实创新任务目标，利用汽车行业积累的经验，战略布局自动化仓储物流业务，为客户提供一站式工业流程解决方案、提供维护服务、提供系统运营服务及培训服务以支持客户等，给公司带来全新的拓展空间。

（3）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集配套资金到位后，公司将加快推进募集配套资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期收益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集配套资金使用，保证募集配套资金按照原定用途得到充分有效利用。

八、本次交易对上市公司的影响

公司长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸，目前已形成初步的产业链布局。通过新设、收购等方式，公司先后在铜陵、苏州、吉林白城等地进行了报废汽车回收拆解业务的区域布点，初步实现了对安徽、江苏、吉林市场的覆盖。通过本次交易，公司将以宁波为中心，逐步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖，同时进一步向报废汽车拆解设备等产业上游延伸，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。

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以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带，本次交易完成后，公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓，深层次整合行业资源，推动公司实现跨越式发展。与此同时，公司的收入规模将随之得到进一步提升，盈利能力将进一步加强，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

九、本次重组尚需履行的审批程序

2015 年1 月27 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过本次重组预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。

十、本次交易合同生效条件

根据公司与天奇投资签署的《发行股份购买资产框架协议》、与沈德明签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与黄伟兴签署的《股份认购协议》，协议于合同签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，同时在天奇股份2015 年第一期员工持股计划依法成立后，公司将与该员工持股计划持有人会议授权的人员签订《非公开发行股票之认股协议》，上述协议经以下条件全部获得满足后立即生效：

1、公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
2、公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
3、中国证监会核准本次交易；
4、法律规定的其他应取得的授权和批准情形。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

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本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、公司股票停复牌安排

公司股票已于2014 年10 月20 日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

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天奇自动化工程股份有限公司

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值的风险

力帝集团100%股权的预估值约为49,000 万元，预估值增值率约为150.05%；宁波回收66.50%股权的预估值约为8,645 万元，预估值增值率约为84.90%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、突出的行业地位或稀缺的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）本次交易取消的风险

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由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

募集配套资金认购方黄伟兴已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。如天奇股份2015 年第一期员工持股计划未能如期设立或职工认购金额未达到拟设立金额，则由黄伟兴对差额部分予以认购。若黄伟兴未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，黄伟兴应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的

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业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，天奇股份本次收购宁波回收66.50%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于报废汽车回收拆解行业盈利能力受到国家宏观政策、行业资质管理等多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、管理团队、销售渠道等方面进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

二、标的公司的风险

（一）宁波回收的风险

1、分公司经营及整合风险

根据浙江省、宁波市行业主管部门的意见，宁波回收于2003 年设立了8 家分公司，分公司采取承包模式由承包方按照各自所属行政区域在宁波市下属区县开展回收拆解业务，宁波回收对分公司不投入任何资产，分公司独立核算、自负盈亏，宁波回收仅收取少量的承包管理费，并对其日常生产经营进行适当监督。

根据《公司法》相关规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，因此宁波回收需对分公司的经营承担民事法律责任。虽然宁波回收在与承包方签订承包协议时，明确要求分公司不得对外从事与回收拆解无关业务，并对

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分公司经营中各项情形进行了约定，且在签订承包协议时除慈溪分公司、余姚分公司外其他6 家分公司承包方相互进行担保。但宁波回收仍存在由于分公司此种经营模式而承担民事法律责任的风险，即如果宁波回收因分公司此种经营模式而产生损失，将由上市公司与沈德明按各自持股比例承担相应的损失。

虽然在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，上市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营管理权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内，但以上8 家分公司是否能如期整合完成仍存在不确定性风险，进而对本次收购宁波回收的顺利推进带来影响。

2、宁波回收剩余33.50%股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险

根据公司与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的约定，自本次交易完成后，未经公司同意，沈德明持有及控制的宁波回收剩余33.50% 股权自本次交易实施完毕之日起未满24 个月不得转让；24 个月届满后，沈德明有权要求公司购买其持有或控制的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前1 个月书面通知公司。双方共同确认，宁波回收剩余33.50%股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

根据上述协议约定，若宁波回收未来经营因行业政策调整、市场竞争加剧、下游行业发展低迷等因素受到不利影响，宁波回收剩余33.50%股权在未来出售给上市公司时的评估价值将可能低于本次交易作价，因其作价依据仍为本次交易的宁波回收评估值，存在收购价格可能高于后续实际评估值的风险，提请投资者关注。

3、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50% 的股权，对价约为8,645 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。

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4、评估基准日至资产交割日期间损益归属的风险

根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的约定，自评估基准日至资产交割日期间，因宁波回收产生亏损而减少的净资产部分，由沈德明以现金方式予以补足，同时沈德明保证上述期间内宁波回收不进行任何利润分配。尽管如此，仍不排除宁波回收在基准日至资产交割日期间出现其他导致净资产减少的事项，提醒广大投资者注意相关风险。

5、政策风险

报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展的重要环节，长期受到国家政策扶持。2014 年受商务部办公厅《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函 [2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等有关黄标车报废政策的推动，目前宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，但随着黄标车淘汰工作的结束及国家相关支持性政策的调整，将对宁波回收的业务发展产生一定程度的影响。

6、经营资质放开导致市场竞争加剧的风险

宁波回收作为宁波市唯一一家拥有报废汽车回收拆解经营资质的企业，在整个宁波市域范围内的市场地位较为稳固。若未来报废汽车回收拆解经营资质逐步放开，宁波回收将逐渐面临市场竞争加剧的风险。

7、管理风险

本次交易完成后，宁波回收将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，天奇股份和宁波回收需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天奇股份和宁波回收之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对宁波回收的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

8、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险

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报废汽车拆解下来的物品主要为废金属、废塑料、废油、废玻璃、废陶瓷、废纤维等各种可回收利用材料、零部件和不可利用的废物。宁波回收目前主营业务收入中，废钢收入为主要来源。

近年来，随着废钢价格的持续性波动及较大幅度下滑，为了应对废钢价格的持续走低，宁波回收将逐步采用精细化拆解，使废钢铁、有色金属、非金属材料等分门别类的细分，同时提高二手零部件的销售，以提高整体回收价值，增加企业的利润。然而，废钢价格未来仍存在持续走低或低位徘徊的可能，因此宁波回收的盈利能力存在一定程度下滑的风险。

（二）力帝集团的风险

1、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

力帝集团及其下属公司力帝股份、力帝机械目前主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，下游客户主要为从事金属废旧物资回收、初级加工、钢铁及其他金属制品生产销售的企业。因该等客户主要生产、加工及销售与废钢及其他废旧金属相关的初加工及深加工产品，钢铁及其他金属行业的发展状况、相关产品的价格走势将成为其盈利能力的主要决定因素，进而直接影响力帝集团相关产品的下游采购需求、毛利率水平及客户支付能力。

近年来，钢材及废钢价格走势相对较弱，钢铁行业整体处于下行的格局，行业增速放缓，受到此因素影响，国内金属再生资源加工设备行业已处于相对低谷的阶段。若未来下游钢铁行业长期低迷，相关产品价格继续呈现下行的走势，将对力帝集团的产品需求、盈利能力及货款回收造成不利影响。

2、应收帐款回收风险

现阶段，力帝集团的主要产品优势集中于大中型金属再生资源加工设备，该类产品单位价值相对较高，占各期业务规模及应收帐款余额的比重相对较大，随着销售规模的持续增长，力帝集团的应收账款余额将随之逐年增加。尽管力帝集团已在销售及后续过程中重视应收账款的回收和风险控制，尤其关注大中型产品应收帐款监督及催收的执行力度，以尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于

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客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致力帝集团应收账款难以收回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。

3、对外担保风险

截至本预案签署日，因买方信贷业务要求，力帝集团下属企业力帝股份已为辽宁德鑫再生资源有限公司等4 家单位以保证或资产抵押的形式提供了担保。若现有的被担保方及力帝股份未来因继续从事买方信贷业务新增的被担保方无法按期足额履行与银行的借款协议，力帝股份将承担相应的担保责任，可能会对力帝股份未来的生产经营造成负面影响。

4、市场竞争风险

现阶段，国内再生资源加工设备行业的竞争状况呈现两极分化的格局：一是数量众多的、规模较小的生产商；这些企业缺乏研发投入和自主技术，主要生产大量附加值低的中小型产品，竞争激烈。二是具有较为完善的产品结构和高端设备生产能力，并凭借规模化生产等优势在市场竞争中占据主动地位的生产商；此类大型企业数量少，产品性能接近或达到国际先进水平，除了中小型设备之外还能生产附加值高的大型设备。由于目前国内废钢铁等金属再生资源的回收过程仍然比较粗放，对加工设备的需求呈现多元化特点，因此行业内将长期存在一批规模较小的生产企业参与市场竞争。力帝集团是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一，也是集研发、生产、销售和服务综合一体化的提供商，产品门类齐全。但如果其他中小厂商抓住市场机遇得以迅速成长，加剧市场竞争状况，力帝集团将可能面临市场份额下降的风险。

在国内再生资源加工设备行业中，废钢破碎生产线等大型设备技术要求高，进口设备一直占据着我国大部分的市场份额。经过近年来的研发投入和技术积累，力帝集团产品技术和性价比不断提高，已经在与国外同行的竞争中抢占了一定的市场份额。现阶段，国内大型设备的毛利率整体水平较高，市场需求近年来呈现快速增长的势头，对行业各厂商有巨大的吸引力。尽管大型设备存在较高的技术、资金、人才和品牌壁垒，新进入的竞争者完成技术储备、人才储备以及市场培育还需要较长的时间，但是如果国内外厂商进一步加大该市场的投入，力帝集团可能面临因市场竞争加剧导致该类产品毛利率下降的风险。

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5、税收优惠政策变动的风险

力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定的高新技术企业。其中，力帝股份已通过高新技术企业复审，并于2012 年8 月取得编号为GF201242000038 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税率缴纳企业所得税；力帝机械已通过高新技术企业认定，并于2013 年 11 月取得编号为GF201342000272 的高新技术企业证书，将连续3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按15%的税率缴纳企业所得税。

若未来力帝股份、力帝机械无法通过高新技术企业复审，未再次取得高新技术企业的资格，企业所得税率将由目前的15%上升至25%，力帝集团的盈利水平将因此受到一定的影响。此外，力帝股份、力帝机械未来若不能继续符合享受相关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，力帝集团的经营业绩将受到不利影响。

6、部分资产权属无法取得的风险

因历史原因，力帝集团下属子公司力帝股份尚拥有一宗位于西陵区珍珠路 73 号的“宜市国用（2005）第080401002-2 号”划拨土地使用权。该宗用地属宜昌市旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围。该宗划拨土地使用权非力帝集团主要生产经营用地，目前基本处于闲置，由于该地块处于待拆迁状态，因此无法办理划拨用地转为出让土地相关手续，该项土地使用权亦不纳入本次评估范围。提醒广大投资者注意上述划拨土地使用权无法办理出让手续的相关风险。

截至本预案签署日，力帝股份位于珍珠路73 号的“宜市房权证西陵区字第 0237081 号”房产相关的土地使用权证正在办理之中，力帝股份将于本次重组标的资产交割前完成以上土地使用权证的办理手续。因上述未办理权证土地非主要经营场所，且面积较小，不会对力帝集团现有生产经营活动及本次交易造成重大影响。提醒广大投资者注意上述土地使用权无法取得权属证明的相关风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天奇股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天奇股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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声明................................................................ 1 重大事项提示........................................................ 2 一、本次交易方案 .................................................. 2 二、标的资产的预估值 .............................................. 3 三、本次发行股份的数量和价格 ...................................... 4 四、股份锁定期 .................................................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 ............................................ 8 六、宁波回收8 家分公司后续安排计划 ............................... 13 七、摊薄每股收益的填补回报安排 ................................... 13 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15 九、本次重组尚需履行的审批程序 ................................... 16 十、本次交易合同生效条件 ......................................... 16 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 16 十二、公司股票停复牌安排 ......................................... 17 十三、待补充披露的信息提示 ....................................... 17 重大风险提示....................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 18 （一）审批风险 ................................................. 18 （二）标的资产估值的风险 ....................................... 18 （三）本次交易取消的风险 ....................................... 18 （四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险 ............... 19 （五）收购整合风险 ............................................. 19 （六）本次交易形成的商誉减值风险 ............................... 20 二、标的公司的风险 ............................................... 20 （一）宁波回收的风险 ........................................... 20 （二）力帝集团的风险 ........................................... 23 三、其他风险 ..................................................... 26 （一）股票价格波动风险 ......................................... 26

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（二）其他风险 ................................................. 26 目录............................................................. 27 释义............................................................. 33 第一章本次交易的背景和目的........................................ 36 一、本次交易的背景 ............................................... 36 （一）不断增大的环保压力要求构建循环型社会 ..................... 36 （二）我国循环经济存在较大的发展空间 ........................... 37 （三）“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大 .......... 37 （四）报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观 ......... 38 二、本次交易的目的 ............................................... 39 （一）为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域 ......... 39 （二）为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力 ............. 39 （三）为了整合产业资源，完善上市公司业务链条 ................... 40 （四）为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展 ... 40 第二章本次交易的具体方案.......................................... 42 一、本次交易方案概述 ............................................. 42 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................... 42 （二）发行股份募集配套资金 ..................................... 43 二、本次交易的决策过程 ........................................... 43 （一）上市公司的决策过程 ....................................... 43 （二）交易对方的决策过程 ....................................... 43 （三）本次交易尚须履行的审批程序 ............................... 43 三、本次交易对方 ................................................. 44 四、本次交易标的及交易对价 ....................................... 44 五、本次发行股份情况 ............................................. 44 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................... 44 （二）发行股份募集配套资金 ..................................... 48 六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ......................... 49 七、业绩承诺及补偿安排 ........................................... 49

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八、本次交易构成关联交易 ......................................... 54 九、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 54 十、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 55 第三章上市公司基本情况............................................ 57 一、公司概况 ..................................................... 57 二、公司设立、名称变更及股本变动情况 ............................. 57 （一）公司设立情况 ............................................. 57 （二）公司名称变更情况 ......................................... 58 （三）公司上市以来的股本变动情况 ............................... 58 三、最近三年控股权变动情况 ....................................... 60 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 60 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 61 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 61 七、控股股东、实际控制人概况 ..................................... 62 第四章本次交易对方基本情况........................................ 63 一、本次交易对方总体情况 ......................................... 63 二、本次交易对方详细情况 ......................................... 63 （一）天奇投资 ................................................. 63 （二）沈德明 ................................................... 65 （三）黄伟兴 ................................................... 66 （四）天奇股份2015 年第一期员工持股计划 ........................ 67 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚及诚信情况 ... 68 （一）天奇投资 ................................................. 68 （二）沈德明 ................................................... 68 （三）黄伟兴 ................................................... 68 （四）天奇股份2015 年第一期员工持股计划 ........................ 69 四、与上市公司的关联关系及推荐人员的情况说明 ..................... 69 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................... 69

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第五章交易标的基本情况............................................ 71 一、力帝集团基本情况 ............................................. 71 （一）公司概况 ................................................. 71 （二）历史沿革 ................................................. 71 （三）股权结构及控制关系情况 ................................... 80 （四）下属公司情况 ............................................. 81 （五）主营业务发展情况介绍 ..................................... 84 （六）最近两年主要财务数据 ..................................... 94 （七）主要资产权属情况 ......................................... 95 （八）资产抵押、质押及对外担保情况 ............................. 97 （九）关联方资金占用情况 ....................................... 99 （十）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ............... 99 （十一）拟收购资产为股权的说明 ................................. 99 （十二）力帝集团100%股权的预估及拟定价......................... 99 （十三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................. 108 （十四）对交易标的其他情况的说明 .............................. 113 二、宁波回收基本情况 ............................................ 113 （一）公司概况 ................................................ 113 （二）历史沿革 ................................................ 114 （三）股权结构及控制关系情况 .................................. 133 （四）下属分支机构情况 ........................................ 134 （五）下属公司情况 ............................................ 137 （六）主营业务发展情况介绍 .................................... 138 （七）最近两年的主要财务数据 .................................. 146 （八）经营资质情况 ............................................ 147 （九）主要资产权属情况 ........................................ 147 （十）资产抵押、质押及对外担保情况 ............................ 148 （十一）关联方资金占用情况 .................................... 148 （十二）涉及的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项 ................ 148

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（十三）拟收购资产为股权的说明 ................................ 148 （十四）宁波回收66.50%股权的预估及拟定价...................... 149 （十五）最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................. 158 （十六）对交易标的其他情况的说明 .............................. 161 第六章本次交易对上市公司的影响.................................. 162 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 162 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 162 三、本次交易对关联交易的影响 .................................... 162 四、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 163 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 164 六、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ............................ 165 （一）募集配套资金的发行方式、对象及价格 ...................... 165 （二）募集配套资金的必要性 .................................... 166 （三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明 ...................... 168 （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................ 170 （五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ............ 170 第七章风险提示.................................................. 172 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 172 （一）审批风险 ................................................ 172 （二）标的资产估值的风险 ...................................... 172 （三）本次交易取消的风险 ...................................... 173 （四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险 .............. 173 （五）收购整合风险 ............................................ 173 （六）本次交易形成的商誉减值风险 .............................. 174 二、标的公司的风险 .............................................. 174 （一）宁波回收的风险 .......................................... 174 （二）力帝集团的风险 .......................................... 177 三、其他风险 .................................................... 180 （一）股票价格波动风险 ........................................ 180

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（二）其他风险 ................................................ 180 第八章其他重要事项.............................................. 181 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 181 （一）及时履行信息披露义务 .................................... 181 （二）严格执行关联交易回避程序 ................................ 181 （三）提供股东大会网络投票平台 ................................ 181 （四）确保本次交易定价公允 .................................... 181 （五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属 .................... 182 （六）业绩补偿安排 ............................................ 182 （七）股份锁定安排 ............................................ 182 （八）摊薄每股收益的填补回报安排 .............................. 183 （九）公司的分红政策 .......................................... 186 二、本次交易各方的声明与承诺 .................................... 189 三、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 .............. 190 四、停牌前20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ................... 191 五、停牌前6 个月内买卖公司股票行为的自查情况 .................... 191 六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................... 192 第九章相关证券服务机构的意见.................................... 193

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释义

除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义：

本预案	指	《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司/公司/上市公司/ 天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份2015 年第一期员工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015 年第一期员工持股计划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100% 股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/ 募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产框架协议》	指	《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产之框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《股份认购协议》	指	《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日

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审计基准日/评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日
重组报告书	指	天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
力帝股份	指	湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团的控股子公司，力帝集团持有其91.83%股权
力帝机械	指	宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团的控股子公司，力帝集团持有其98.00%股权
浦发机械	指	中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团的参股公司
华顺永恒	指	宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收的全资子公司
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩/律师	指	国浩律师（深圳）事务所
公证天业/会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录第17 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

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第一章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断增大的环保压力要求构建循环型社会

循环型社会遵循“减少废弃物、再利用和循环”的经济发展取向，主要包括现代生态价值观和绿色消费的理念。区别于传统的直线型发展模式（资源—产品 —废弃物），循环经济通过将人类经济活动产生的废弃物进行回收利用并形成循环资源，构建了环形的可持续发展模式（资源—产品—再生资源循环利用），在完成经济发展的同时可大幅度减少资源消耗及环境破坏。

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近30 年来，我国已逐步发展成为全球第一大资源消耗国。2008 年，我国对矿物、化石燃料和其他原材料的消耗总量已达226 亿吨，几乎占全球消耗同类资源总量的1/3，为美国的4 倍。截至2012 年年底，我国空气质量达标的大中型城市不足1/4。约三成的主要河流和六成的地下水遭到污染1。社会经济的快速扩张伴随的是自然资源的快速消耗，高投资、高消耗、高污染的粗放式经济增长模式已无法维持。基于不断增大的环境保护压力，我国亟须转变经济发展方式，全面构建循环型社会。

中国主要有色金属消费占世界的比重

1资料来源：参考消息网，http://finance.cankaoxiaoxi.com/2013/0805/250186.shtml

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数据来源：《金属再利用率的提高或缓解资源供需矛盾》

（二）我国循环经济存在较大的发展空间

近年来，我国循环经济取得了长足的发展，但相比发达国家仍存在较大的提升空间。在中国废弃物回收领域，废钢及废有色金属是行业的主要回收品种。以废钢为例，全球2009 年产钢12.24 亿吨，耗用废钢4.6 亿吨；世界除中国外产 2 钢6.47 亿吨，耗用废钢3.77 亿吨，废钢比0.58：1，而中国废钢比仅0.14：1 。有色金属的回收利用情况也相对较低。

再生铜、再生铝、再生铅消费量占比比较

类别	中国	美国	日本
再生铜	33%	53%	100%
再生铝	<10%	62.4%	99.4%
再生铅	30%左右	90%以上	-

数据来源：《金属再利用率的提高或缓解资源供需矛盾》

相对于再回收利用较为成熟的欧美国家，中国废弃物的再利用仍处于初级阶段，无论从制度建设还是全产业发展方面均有较大的可提升空间。

（三）“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大

世界上最好的矿产资源位于城市。经过300 年的掠夺式开采，全球80%以上可工业化利用的矿产资源，已从地下转移到地上，并以每年100 亿吨的数量增加，

2资料来源：《中国废钢铁产业发展蓝皮书》

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这些垃圾正形成永不枯竭的“城市矿山”。3然而，大量废弃物如钢材、有色金属、玻璃等产品，自然降解缓慢。相反，通过对“城市矿山”中大量可回收资源的充分、合理利用，将极大地减少自然资源的耗用，“城市矿山”再开发已成为循环经济的重要起点之一。

经过30 余年的高速发展，中国国内的金属社会蓄积量不断增加，为开启循环经济提供了重要的原料基础。根据估计，截至2009 年底，消费领域蓄积有色金属资源超过2 亿吨4；截至2011 年底，钢铁社会蓄积量已达到51.52 亿吨。目前，废钢已成为我国主要的再生资源回收类别，2013 年我国废钢铁回收总量占所有主要再生资源回收总量的53.43%，回收价值占所有主要再生资源回收价值的40.02%5。作为一种可再生资源，“城市矿山”的发展潜力巨大。

中国钢铁社会蓄积量

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数据来源：《中国废钢铁产业发展蓝皮书》

（四）报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观

再生资源回收利用作为国家《循环经济发展战略及近期行动计划》中的重点支持内容，是缓解资源瓶颈约束、减轻环境污染的有效途径，也是发展循环经济、培育战略性新兴产业的重要内容。作为循环经济的代表之一，废旧汽车的回收、拆解、再利用和再制造是一个庞大的系统工程，面临着良好的政策机遇。

3资料来源：《中国废钢铁产业发展蓝皮书》

4资料来源：《再生有色金属产业发展推进计划》

5资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》

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实际上，报废汽车中蕴含大量可循环利用物质，其自身包含钢铁、塑料、橡胶和有色金属等资源基本上可以全部回收利用。按照1,000 万辆报废汽车来计算，仅其中所蕴含的废弃物价值总和便接近千亿元（不包含废旧零部件再制造价值）6。由此可见，对报废汽车进行循环利用可以获得非常可观的经济价值。

二、本次交易的目的

（一）为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

截至2013 年底，全国民用汽车保有量达到13,741 万辆（包括三轮汽车和低速货车1,058 万辆），比上年末增长13.7%，其中私人汽车保有量10,892 万辆，增长17.0%。民用轿车保有量7,126 万辆，增长19.0%，其中私人轿车6,410 万辆，增长20.8%7。庞大的保有量和需求规模，意味着汽车市场将逐渐进入更新换代高峰期，报废汽车回收拆解在汽车产业和循环经济发展中的地位将更加重要。截至目前，上市公司已分别在安徽、江苏进行了报废汽车回收网点布局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省，公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。截至2013 年末，宁波市的汽车保有量已增加至142.67 万辆8，汽车存量资源十分丰富，而宁波回收为当地唯一一家拥有报废汽车回收拆解资质的企业，发展前景较好。

为了抓紧报废汽车回收拆解行业的发展机遇，上市公司将通过收购宁波回收，快速打开宁波市的报废汽车回收拆解市场，逐步形成对浙江省范围内的业务覆盖，进一步完善报废汽车回收拆解网点的区域布局，实现外延式增长。

（二）为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

作为国内领先的现代物流系统设备企业以及工业智能自动化系统整体解决方案供应商，天奇股份在工程技术应用、工程管理、新技术研发领域积累了丰硕的成果，其汽车自动化流水线项目具有行业领先优势，公司业务已广泛涉及汽车、家电、烟草、化工、机场等众多行业。为了进一步提升自身的综合竞争优势，上市公司正加快布局与汽车发展密切相关的报废汽车回收拆解与再生资源综合利

6资料来源：中国废旧物资网http://news.feijiu.net/infocontent/html/20137/8/8291147.html 7资料来源：《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

8资料来源：宁波新闻网，http://news.cnnb.com.cn/system/2014/01/15/007962328.shtml

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用业务领域。

力帝集团作为废钢加工设备制造商，尽管拥有多年的业务经验，技术实力雄厚，但为了克服近年来所面临的“成本升高、价格下降、利润摊薄”的困难，正加快转型，力争成为向废钢加工、汽车拆解、有色分选及再生资源综合利用等行业提供全面解决方案及成套设备的综合服务供应商。

基于上述情况，本次交易一方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势，进一步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域，提升自身的综合实力；另一方面力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协同优势明显，交易之后，上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线，并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇，提升上市公司的综合竞争能力。

（三）为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

本次收购的标的资产包括宁波回收和力帝集团。其中，宁波回收是宁波市唯一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，为报废汽车拆解设备生产企业的下游，所在区域拥有充足的汽车存量资源亟待消化。而力帝集团目前主要生产金属打包液压机、金属屑压块液压机、鳄鱼式剪断机、废钢门式剪断机及废钢破碎生产线等产品，可以为报废汽车回收拆解企业提供拆解设备或全套生产线。

相较而言，公司长期从事汽车自动化装备生产线的设计、生产和销售，对汽车生产、销售与回收拆解等相关行业均有较为深入的了解。随着报废汽车回收拆解规模的扩大和固体废弃物加工处理的精细化，自动化机械设备的使用将日益普遍。基于此，上市公司计划借助自身的业务优势，向报废汽车回收拆解和再生资源综合利用两大领域逐步延伸，通过整合报废汽车回收拆解行业的上下游资源，完善公司的业务链条，实现跨越式发展。

（四）为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展

本次交易后，上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业，在资产规模得以快速增长的同时，进一步拓展市场空间，多业务协同运

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营，全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同时，在上市公司有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上，上述两家标的企业预计未来几年的收入规模将不断增长，从而有利于提高上市公司的盈利能力。

此外，随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循环经济支持力度的加强，报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的长远发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团，公司整体业务将在既有主营业务的基础上新增上述两大朝阳业务，相关业务多元化的趋势也更加明显，从而有利于增强上市公司的可持续发展能力。

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第二章本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权。

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署之日，力帝集团100%股权的预估值为49,000 万元，账面净资产值（未经审计）为19,596.15 万元，预估增值增值率为150.05%；宁波回收66.50%股权的预估值为8,645 万元，账面净资产值（未经审计）为4,675.47 万元，预估增值增值率为84.90%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

其中，力帝集团100%股权的交易对价将全部以股份方式支付，宁波回收 66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例均为50%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易对方	对价总额	股份对价	现金对价
天奇投资	49,000	49,000	-
沈德明	8,645	4,322.50	4,322.50

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为13,000 万元，不超过本次交易总金额的25%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2015 年1 月27 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与天奇投资签署了《发行股份购买资产框架协议》、与沈德明签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并与黄伟兴签署了《股份认购协议》。

（二）交易对方的决策过程

2015 年1 月26 日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

2015 年1 月19 日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年1 月26 日，黄伟兴签署了《股份认购协议》，同意参与本次配套融资。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

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2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易对方

本次标的资产交易对方为天奇投资、沈德明。

本次募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划。

四、本次交易标的及交易对价

本次交易标的为天奇投资持有的力帝集团100%股权及沈德明持有的宁波回收66.50%股权。

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，力帝集团100%股权的预估值为49,000 万元，宁波回收 66.50%股权的预估值为8,645 万元。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、本次发行股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价，即13.57 元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量。

按照市场化原则，本次发行股份的价格为12.22 元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。在调价触发条件发生时，公司

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董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

2、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，中小板综合指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年10 月17 日收盘点数（即7,778.247 点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较天奇股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年10 月17 日收盘点数（即2,330.8692 点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

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可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若A、本次发行价格调整方案的生效条件满足；B、公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 120 个交易日天奇股份股票交易均价的90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准导致无法实施的风险。

3、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行对象

本次发行对象为天奇投资、沈德明。

5、发行股份的数量

根据标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，本次发行股份的数量为43,635,433 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的 11.69%，具体情况如下：

发行对象发行股数（股）

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天奇投资	40,098,199
沈德明	3,537,234

本次发行定价基准日至发行日期间，若发行价格根据发行价格调整方案进行调整的，发行股份数量相应调整；若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

6、发行股份的锁定期安排

根据各交易对方分别出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

（1）天奇投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6 个月，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

（2）沈德明通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

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（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为16.61 元/股。本次发行股份的价格为14.95 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行对象

本次发行对象为黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金总额为13,000 万元，其中：天奇股份2015 年第一期员工持股计划拟认购4,500 万元，黄伟兴拟认购8,500 万元。本次募集配套资金发行股份价格为14.95 元/股，发行股份的数量为8,695,652 股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的2.33%，具体情况如下：

发行对象	发行股数（股）
黄伟兴	5,685,619
天奇股份2015 年第一期员工持股计划	3,010,033

若因天奇股份2015 年第一期员工持股计划未通过公司股东大会审议或虽经过股东大会审议但未成功实施而致使天奇股份2015 年第一期员工持股计划实际认购金额不足4,500 万元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足

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13,000 万元，则首先满足天奇股份2015 年第一期员工持股计划认购4,500 万元，剩余额度由黄伟兴先生认购。

5、发行股份的锁定期安排

本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

天奇股份2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。

六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

标的资产力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产力帝集团自评估基准日至资产交割日期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由天奇投资以现金方式予以补足；标的资产宁波回收自评估基准日至资产交割日期间产生的亏损而减少的净资产部分，由沈德明以现金方式予以补足，同时沈德明承诺在过渡期间不对宁波回收进行利润分配。

标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由天奇股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

七、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》第三十五条规定，公司将在本次交易的第二次董事会召开前与天奇投资签署《业绩承诺补偿协议》。

根据《发行股份购买资产框架协议》，天奇投资承诺，力帝集团2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不

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低于另行签署的《业绩承诺补偿协议》所约定的同期净利润数，即力帝集团2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次重组未能在2015 年实施完毕，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上市公司以1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。业绩承诺补偿的具体确定方式如下：

1、股份补偿的确定方式

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的发行股份价格；

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（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的股份总数。

2、现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇投资以现金进行补偿。

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团100%股权的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实施了补偿的股份总数；

（5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

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3、减值测试及补偿

减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。

4、以下根据《发行股份购买资产框架协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：

根据《发行股份购买资产框架协议》，假设本次标的资产力帝集团最终作价为49,000 万元，发行股份购买资产的股票发行价格为12.22 元。假设2015 年、 2016 年、2017 年力帝集团实际实现的净利润为4,200 万元、4,300 万元、5,000

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万元，即2016 年、2017 年未达到承诺净利润。根据《发行股份购买资产框架协议》确定的补偿原则，天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

补偿方天奇股份各期补偿股份数量具体计算方法如下：

根据《发行股份购买资产框架协议》约定，在各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即当期不需要进行补偿。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述568,769 股的补偿义务。

天奇投资应先以本次交易认购的股份进行补偿，全额承担上述1,137,538 股的补偿义务。

独立财务顾问认为：天奇股份与天奇投资签署的《发行股份购买资产框架协

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议》中关于业绩承诺及补偿安排的约定具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。

本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制的公司，同时还涉及向实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，黄伟兴及其关联董事将在审议本次交易的董事会、股东大会中回避表决。

九、本次交易不构成借壳上市

按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：万股

	股东名称	本次交易前（截至2014.9.30）	本次交易后

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	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
黄伟兴	5,666.54	17.65%	6,235.10	16.70%
天弘基金公司—浦发—天弘基金定增1 号资产管理计划	1,600.00	4.98%	1,600.00	4.29%
白开军	1,530.63	4.77%	1,530.63	4.10%
中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金	1,020.01	3.18%	1,020.01	2.73%
无锡威孚高科技集团股份有限公司	930.00	2.90%	930.00	2.49%
中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金	883.88	2.75%	883.88	2.37%
中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	755.48	2.35%	755.48	2.02%
全国社保基金一零九组合	700.00	2.18%	700.00	1.87%
杨雷	615.98	1.92%	615.98	1.65%
交通银行股份有限公司—农银汇理行业成长股票型证券投资基金	529.26	1.65%	529.26	1.42%
天奇投资	-	-	4,009.82	10.74%
沈德明	-	-	353.72	0.95%
天奇股份2015 年第一期员工持股计划			301.00	0.81%
合计	14,231.78	44.33%	19,464.89	52.14%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司17.65%的股份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司16.70%的股份，通过天奇投资间接持有公司10.74%的股份，黄伟兴实际控制公司27.44%的股份。如果本次募集配套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司15.54%的股份，通过天奇投资间接持有公司11.00%的股份，黄伟兴实际控制公司26.54%的股份。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

十、本次交易不构成重大资产重组

本次交易完成后，公司将取得对力帝集团、宁波回收的控股权。根据拟购买

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资产的财务报告（未经审计）及预估结果，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产合计	天奇股份	占比
资产总额	57,645.00	392,095.32	14.70%
资产净额	57,645.00	133,636.01	43.14%
2013 年营业收入	15,946.63	174,690.12	9.13%

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、2013 年营业收入占上市公司2013 年相关财务数据的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

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第三章上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：	天奇自动化工程股份有限公司
公司英文名称：	Miracle Automation Engineering Co., Ltd.
曾用中文名称：	江苏天奇物流系统工程股份有限公司
曾用英文名称：	Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	002009
证券简称：	天奇股份
公司类型：	股份有限公司
办公地址：	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号
注册资本：	32,101.0822 万元
法定代表人：	白开军
营业执照注册号：	320000000041777
公司网址：	http://www.chinaconveyor.com/
电子邮箱：	[email protected]
经营范围：	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。
成立日期：	1997年11月18日
经营期限：	长期

二、公司设立、名称变更及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为无锡南方天奇物流机械有限公司，成立于1997 年11 月18 日。 2000 年，经江苏省人民政府苏政复[2000]206 号文批准，无锡南方天奇物流机械

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有限公司以经审计的2000 年8 月31 日净资产32,554,902.52 元按照1:1 的比例折为股本32,554,902 股，其余0.52 元计入资本公积，整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司。2000 年11 月，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄伟兴	1,627.75	50.00%
2	白开军	533.90	16.40%
3	银通创业投资有限公司	292.99	9.00%
4	无锡新伟博高技术咨询有限公司	260.44	8.00%
5	机械工业部第四设计研究院	227.88	7.00%
6	杨雷	214.86	6.60%
7	深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	97.66	3.00%
合计		3,255.49	100.00%

（二）公司名称变更情况

2013 年，经公司2012 年度股东大会审议通过，公司中文名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程股份有限公司”，英文名称由“Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.”变更为 “Miracle Automation Engineering Co., Ltd”。2013 年4 月，公司办理了相关工商变更登记。

（三）公司上市以来的股本变动情况

2004 年6 月，经中国证监会证监发行字[2004]74 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，发行价格为6.89 元/股。2004 年6 月29 日，公司股票在深交所中小企业板上市。

本次发行后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
非流通股	3,255.49	56.56%
其中：黄伟兴	1,627.75	28.28%
白开军	533.90	9.28%
银通创业投资有限公司	292.99	5.09%

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无锡新伟博企业咨询有限公司	260.44	4.53%
机械工业部第四设计研究院	227.88	3.96%
杨雷	214.86	3.73%
深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	97.66	1.70%
流通股	2,500.00	43.44%
合计	5,755.49	100.00%

注：2001 年，无锡新伟博高技术咨询有限公司更名为无锡新伟博企业咨询有限公司

2005 年11 月，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10 股支付3.3 股对价，以获得股份的流通权。

股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	2,430.49	42.23%
其中：黄伟兴	1,215.25	21.11%
白开军	398.60	6.93%
银通创业投资有限公司	218.74	3.80%
无锡新伟博企业咨询有限公司	194.44	3.38%
无锡市昌兴钢结构工程有限公司	170.13	2.96%
杨雷	160.41	2.79%
深圳市鑫瑞森实业发展有限公司	72.91	1.27%
无限售条件股份	3,325.00	57.77%
合计	5,755.49	100.00%

注：2004 年12 月，公司原股东机械工业部第四设计研究院将其持有的公司股份全部转让给无锡市昌兴钢结构工程有限公司

2006 年6 月，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司以2005 年12 月31 日总股本57,554,902 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由57,554,902 股增加至92,087,843 股。

2007 年6 月，经公司2006 年度股东大会及2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司以2006 年12 月31 日总股本92,087,843 股为基数，向全体股东每 10 股送红股2 股。本次送股完成后，公司总股本由92,087,843 股增加至 110,505,411 股。

2008 年3 月，经公司2007 年度股东大会审议通过，公司以2007 年12 月31

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日总股本110,505,411 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增9 股，同时向全体股东每10 股送红股1 股。本次资本公积转增股本、送股完成后，公司总股本由110,505,411 股增加至221,010,822 股。

2013 年6 月，经中国证监会证监许可[2012]1600 号文核准，公司向黄伟兴等8 名投资者非公开发行人民币普通股10,000 万股，发行价格为7.455 元/股。本次非公开发行后，公司总股本由221,010,822 股增加至321,010,822 股。

截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人为自然人黄伟兴，最近三年，公司控股权未发生变动。截至2014 年9 月30 日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	黄伟兴	5,666.54	17.65%
2	天弘基金公司—浦发—天弘基金定增1 号资产管理计划	1,600.00	4.98%
3	白开军	1,530.63	4.77%
4	中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金	1,020.01	3.18%
5	无锡威孚高科技集团股份有限公司	930.00	2.90%
6	中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金	883.88	2.75%
7	中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	755.48	2.35%
8	全国社保基金一零九组合	700.00	2.18%
9	杨雷	615.98	1.92%
10	交通银行股份有限公司—农银汇理行业成长股票型证券投资基金	529.26	1.65%
合计		14,231.78	44.33%

三、最近三年控股权变动情况

上市公司近三年的控股股东、实际控制人均为黄伟兴先生。天奇股份上市以来控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

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最近三年，公司未发生重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务包括物流自动化装备系统、风电零部件、其他等三大板块。其中，自动化业务最近三年的发展较为平稳；风电业务方面，2012 年至2014 年，受行业形势整体低迷的影响，公司的风电业务处于发展的低谷期；2013 年，随着行业的逐步回暖，公司的风电业务呈回升趋势；公司的其他业务主要为报废汽车回收拆解业务，目前公司正在加快在这一领域的产业链布局，该类业务最近三年稳中有升。各板块的具体情况如下：

单位：万元

	项目	营业收入	营业成本	毛利率
2011 年	物流自动化装备系统	104,019.05	79,571.19	23.50%
	风电零部件	39,329.67	31,996.84	18.64%
	其他	8,379.06	6,193.73	26.08%
2012 年	物流自动化装备系统	116,174.15	88,229.42	24.05%
	风电零部件	39,196.47	33,822.03	13.71%
	其他	7,089.46	5,420.38	23.54%
2013 年	物流自动化装备系统	110,204.17	81,356.08	26.18%
	风电零部件	51,753.09	43,761.79	15.44%
	其他	8,822.81	6,926.66	21.49%

六、最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	381,165.10	392,095.32	322,740.74	301,163.22
净资产	159,381.25	150,513.38	75,111.12	72,952.79
归属于上市公司股东的净资产	141,210.68	133,636.01	57,511.32	53,237.54
资产负债率	58.19%	61.61%	76.73%	75.78%
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	123,069.09	174,690.12	171,886.76	154,436.82
利润总额	10,133.80	5,196.25	6,187.15	6,181.04
净利润	8,919.05	3,633.49	3,540.80	4,102.45
归属于上市公司股东的	8,195.36	4,273.67	4,884.41	3,709.05

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净利润
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	4,883.55	4,434.49	2,740.99	1,212.87
经营活动产生的现金流量净额	4,896.60	13,100.88	1,642.61	833.95
毛利率	22.69%	20.50%	21.22%	22.95%
每股收益	0.26	0.15	0.22	0.17
是否经审计	否	是	是	是
审计机构	未经审计	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

七、控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署之日，自然人黄伟兴持有公司56,665,412 股股份，占公司总股本的17.65%，为公司控股股东、实际控制人。其基本情况如下：

黄伟兴：男，1958 年出生，大专学历，本公司第一大股东。曾任无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长等职务。先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、“新长征突击手”、“全国农村青年星火带头人十杰”、 “无锡市人大代表”、“无锡市2004 年度十大经济人物”。1997 年公司成立起，一直担任本公司董事职务。

截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：

黄伟兴

17.65%

天奇自动化工程股份有限公司

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第四章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团100% 股权，并拟以发行股份并支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收66.50%股权；同时，公司拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集本次重组配套资金。

二、本次交易对方详细情况

（一）天奇投资

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	无锡天奇投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	无锡市滨湖区金融一街10 号无锡金融中心19 楼
法定代表人：	黄斌
注册资本：	10,000 万元人民币
实收资本：	2,000 万元人民币
营业执照注册号：	320211000239821
税务登记证号：	苏地税字320200083167980 号
组织机构代码：	08316798-0
经营范围：	利用自有资金对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。
成立日期：	2013 年11 月18 日

2、股权结构

截至本预案签署日，天奇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	黄伟兴	7,000.00	1,400.00	70.00%
2	徐秀珠	2,900.00	580.00	29.00%
3	江苏南方天奇投资有限公司	100.00	20.00	1.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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合计 10,000.00 2,000.00 100.00%
天奇投资股权结构图如下：
黄伟兴徐秀珠
70.00% 30.00%
江苏南方天奇投资有限公司
70.00% 1.00% 29.00%
无锡天奇投资控股有限公司
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注：黄伟兴与徐秀珠为夫妻关系。

3、历史沿革

天奇投资于2013 年11 月18 日由黄伟兴、徐秀珠及江苏南方天奇投资有限公司共同出资设立，注册资本为10,000.00 万元。其中，黄伟兴以货币方式认缴出资额7,000 万元，占天奇投资注册资本的比例为70%；徐秀珠以货币方式认缴出资额2,900 万元，占天奇投资注册资本的比例为29%；江苏南方天奇投资有限公司以货币方式认缴出资额100 万元，占天奇投资注册资本的比例为1%。

设立时，天奇投资首次出资金额为2,000 万元，各股东按照认缴的出资额比例实际缴纳。首期出资已于2013 年11 月14 日由江苏中正会计师事务所有限公司出具的 “锡中会验（2013）第482 号”《验资报告》予以验证确认。

自设立至本预案签署日，天奇投资注册资本、实收资本及股权结构均未发生变动。

4、最近三年主营业务情况

天奇投资设立以来，主要从事股权投资业务。

5、最近两年主要财务数据

天奇投资最近两年的主要财务数据如下：

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	41,906.51
负债总额	40,120.74
所有者权益总额	1,785.77
项目	2014 年度
营业收入	-
利润总额	-214.23
净利润	-214.23
是否经审计	否
审计机构	-

注：上表财务数据为母公司口径。天奇投资于2014 年正式建账。

6、其他下属企业情况

除持有力帝集团100%股权外，天奇投资其他对外投资的企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	无锡紫金置业有限公司	17,500.00	100.00%	房地产开发与经营

（二）沈德明

1、基本信息

1、基本信息
姓名：	沈德明
曾用名	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	33020319630411****
住所：	浙江省宁波市海曙区镇明路278 弄
通讯地址：	浙江省宁波市江北区环城北路东段138 号
通讯方式：	0574-87646866
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2、简要经历及任职单位产权关系

沈德明，男，宁波回收控股股东及实际控制人、执行董事、经理，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学（原浙江财经学院），

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本科学历。1981 年12 月-1983 年12 月担任宁波市糖业烟酒公司采购员；1983 年12 月-2000 年11 月担任宁波市财政税务局普通干部；2000 年12 月-2011 年 11 月担任龙元建设集团股份有限公司项目经理；2011 年12 月加入宁波回收，目前担任宁波回收执行董事、经理。

截至本预案签署之日，沈德明持有宁波回收89.29%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，沈德明持股企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	宁波市废旧汽车回收有限公司	900.00	89.29%	废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。废旧物资的破碎、切割加工；
2	宁波市江北区新毅物流有限公司	220.00	89.29%	仓储服务、包装服务、货物配载、物流信息咨询服务

（三）黄伟兴

1、基本信息

1、基本信息
姓名：	黄伟兴
曾用名	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	32022219581022****
住所：	无锡市县前西街9 号
通讯地址：	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号
通讯方式：	0510-82720289
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

2、简要经历及任职单位产权关系

黄伟兴：男，1958 年出生，大专学历，本公司第一大股东。曾任无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长等职务。先后获得“无锡市‘七五’期间十佳青年”、“江苏省劳动模范”、“新长征突击手”、“全国农村青年星火带头人十杰”、

“无锡市人大代表”、“无锡市2004 年度十大经济人物”。1997 年公司成立起，

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一直担任本公司董事职务。

截至本预案签署之日，黄伟兴持有天奇股份17.65%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例 (注)	主营业务
1	天奇自动化工程股份有限公司	32,101.0822	17.65%	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；
2	江苏南方天奇投资有限公司	2,000.00	70.00%	对外产业投资
3	无锡天奇置业有限公司	5,000.00	100.00%	房地产开发和经营
4	无锡天承重钢工程有限公司	2,000.00	90.00%	重型建筑钢结构工程的设计、安装及技术服务
5	江苏江南路桥工程有限公司	6,315.00	46.55%	道路桥梁施工和市政工程
6	江苏南方天奇集团公司	5,113.30		管理性公司
7	无锡天奇车架有限公司	2,000.00	70.48%	汽车车架的设计、生产、销售
8	江苏诺顿投资控股有限公司	10,000.00	20.00%	投资管理，投资咨询服务
9	无锡天奇投资控股有限公司	10,000.00	71.00%	利用自有资金对外投资；投资管理；投资咨询
10	无锡天启汇德投资咨询管理有限公司	50.00	100.00%	投资管理，投资咨询服务

注：持股比例包含间接持股。江苏南方天奇集团公司为黄伟兴所控制集体企业。

（四）天奇股份2015 年第一期员工持股计划

天奇股份2015 年第一期员工持股计划的认购对象为公司和子公司的高级管理人员及核心技术人员。上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬及其他合法途径。该员工持股计划拟持有公司股票占本次交易后股本总额的比例不超过5%。

截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次资产重组预案公告后，天奇股份董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工

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持股计划草案并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，天奇股份的实际控制人将就该方案投同意票（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于天奇股份审议本次资产重组正式方案股东大会之日）。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚及诚信情

况

（一）天奇投资

截至本预案签署之日，天奇投资已出具承诺函：

天奇投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

天奇投资及其主要管理人员最近五年诚信记录良好，未发生未近期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）沈德明

截至本预案签署之日，沈德明已出具承诺函：

沈德明最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

沈德明最近五年个人诚信记录良好，未发生未近期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）黄伟兴

截至本预案签署之日，黄伟兴已出具承诺函：

黄伟兴最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

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黄伟兴最近五年个人诚信记录良好，未发生未近期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）天奇股份2015 年第一期员工持股计划

截至本预案签署之日，天奇股份2015 年第一期员工持股计划尚未设立，不存在最近五年内受到行政处罚及不诚信情况。

四、与上市公司的关联关系及推荐人员的情况说明

本次交易前，天奇投资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的企业，为上市公司关联方；沈德明未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

截至本预案签署之日，本次交易的交易对方天奇投资、沈德明均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；天奇投资的实际控制人黄伟兴向上市公司推荐的董事为黄伟兴、黄斌。

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

截至本预案签署之日，本次交易对方天奇投资已出具承诺函，承诺：

1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批事项；

2、力帝集团的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、天奇投资对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响力帝集团合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚；

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如有违反上述承诺情形，天奇投资承诺将承担天奇自动化工程股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。

截至本预案签署之日，本次交易对方沈德明已出具承诺函，承诺：

1、本次交易标的资产为股权，本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的
审批或备案事项；
2、宁波回收的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、宁波回收公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；

4、沈德明本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响宁波回收合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

如有违反上述承诺情形，沈德明本人承诺将承担天奇自动化工程股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。

除沈德明之外，宁波回收其他股东沈亚丽已出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意宁波回收本次股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。

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第五章交易标的基本情况

本次交易标的为天奇投资持有的力帝集团100%股权，以及沈德明持有的宁波回收66.50%股权。

一、力帝集团基本情况

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称：	宜昌力帝环保科技集团有限公司
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住址：	宜昌市西陵二路18 号
法定代表人：	黄斌
注册资本：	820.80 万元
实收资本：	820.80 万元
营业执照注册号：	420500000007121
税务登记证号：	鄂国税字420502790585989 号
组织机构代码：	79058598-9
经营范围：	环保设备、锻压机械、内燃机设备、仪器仪表、运输机械制造及销售；经营国家批准的进出口业务；五金交电、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及国家限制产品）销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。
成立日期：	2006 年8 月2 日
营业期限：	2031 年8 月1 日

（二）历史沿革

1、2006 年8 月，设立

力帝集团原名宜昌力帝环保科技有限责任公司，于2006 年8 月2 日由覃林盛、代德新等48 名自然人共同出资设立，注册资本为500 万元。设立时，首期出资金额为200 万元。2006 年7 月26 日，宜昌中信联合会计师事务所出具了“中信会所验字[2006]第171 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2006 年8 月2 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次设立登记手续。力帝集团设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

			（万元）	（万元）
1	覃林盛	货币	158.00	63.20	31.60%
2	代德新	货币	40.00	16.00	8.00%
3	李明波	货币	40.00	16.00	8.00%
4	王文祥	货币	30.00	12.00	6.00%
5	李德建	货币	30.00	12.00	6.00%
6	柳英杰	货币	30.00	12.00	6.00%
7	崔云	货币	12.00	4.80	2.40%
8	韩翔华	货币	10.00	4.00	2.00%
9	戈士敏	货币	5.00	2.00	1.00%
10	王荣堂	货币	5.00	2.00	1.00%
11	冯永民	货币	5.00	2.00	1.00%
12	刘江险	货币	5.00	2.00	1.00%
13	李伟	货币	5.00	2.00	1.00%
14	张林云	货币	5.00	2.00	1.00%
15	张启民	货币	5.00	2.00	1.00%
16	余先贵	货币	5.00	2.00	1.00%
17	邹昌新	货币	5.00	2.00	1.00%
18	陈建桥	货币	5.00	2.00	1.00%
19	罗建安	货币	5.00	2.00	1.00%
20	林高	货币	5.00	2.00	1.00%
21	柳建国	货币	5.00	2.00	1.00%
22	陶义军	货币	5.00	2.00	1.00%
23	郭小明	货币	5.00	2.00	1.00%
24	黄大林	货币	5.00	2.00	1.00%
25	曹桂生	货币	5.00	2.00	1.00%
26	黄伟	货币	5.00	2.00	1.00%
27	曾代英	货币	5.00	2.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	5.00	2.00	1.00%
29	黎国旭	货币	5.00	2.00	1.00%
30	王胜	货币	3.00	1.20	0.60%
31	刘南方	货币	3.00	1.20	0.60%
32	陈传珍	货币	3.00	1.20	0.60%
33	张炼	货币	3.00	1.20	0.60%
34	柳平	货币	3.00	1.20	0.60%
35	曾庆云	货币	3.00	1.20	0.60%
36	谭文辉	货币	3.00	1.20	0.60%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

37	卢军	货币	2.00	0.80	0.40%
38	冯定忠	货币	2.00	0.80	0.40%
39	向雄	货币	2.00	0.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	2.00	0.80	0.40%
41	陈晓秋	货币	2.00	0.80	0.40%
42	杜陵峰	货币	2.00	0.80	0.40%
43	李梦林	货币	2.00	0.80	0.40%
44	罗华	货币	2.00	0.80	0.40%
45	秦春艳	货币	2.00	0.80	0.40%
46	徐世荣	货币	2.00	0.80	0.40%
47	秦长来	货币	2.00	0.80	0.40%
48	舒良才	货币	2.00	0.80	0.40%
合计			500.00	200.00	100.00%

2、2007 年9 月，实收资本缴足

2007 年9 月8 日，力帝集团股东会作出决议，同意将实收资本增加至500 万元。2007 年9 月13 日，湖北华审会计师事务有限公司出具了“鄂华审会验字 [2007]021 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2007 年9 月24 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次出资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	158.00	158.00	31.60%
2	代德新	货币	40.00	40.00	8.00%
3	李明波	货币	40.00	40.00	8.00%
4	王文祥	货币	30.00	30.00	6.00%
5	李德建	货币	30.00	30.00	6.00%
6	柳英杰	货币	30.00	30.00	6.00%
7	崔云	货币	12.00	12.00	2.40%
8	韩翔华	货币	10.00	10.00	2.00%
9	戈士敏	货币	5.00	5.00	1.00%
10	王荣堂	货币	5.00	5.00	1.00%
11	冯永民	货币	5.00	5.00	1.00%
12	刘江险	货币	5.00	5.00	1.00%
13	李伟	货币	5.00	5.00	1.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

14	张林云	货币	5.00	5.00	1.00%
15	张启民	货币	5.00	5.00	1.00%
16	余先贵	货币	5.00	5.00	1.00%
17	邹昌新	货币	5.00	5.00	1.00%
18	陈建桥	货币	5.00	5.00	1.00%
19	罗建安	货币	5.00	5.00	1.00%
20	林高	货币	5.00	5.00	1.00%
21	柳建国	货币	5.00	5.00	1.00%
22	陶义军	货币	5.00	5.00	1.00%
23	郭小明	货币	5.00	5.00	1.00%
24	黄大林	货币	5.00	5.00	1.00%
25	曹桂生	货币	5.00	5.00	1.00%
26	黄伟	货币	5.00	5.00	1.00%
27	曾代英	货币	5.00	5.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	5.00	5.00	1.00%
29	黎国旭	货币	5.00	5.00	1.00%
30	王胜	货币	3.00	3.00	0.60%
31	刘南方	货币	3.00	3.00	0.60%
32	陈传珍	货币	3.00	3.00	0.60%
33	张炼	货币	3.00	3.00	0.60%
34	柳平	货币	3.00	3.00	0.60%
35	曾庆云	货币	3.00	3.00	0.60%
36	谭文辉	货币	3.00	3.00	0.60%
37	卢军	货币	2.00	2.00	0.40%
38	冯定忠	货币	2.00	2.00	0.40%
39	向雄	货币	2.00	2.00	0.40%
40	刘峥嵘	货币	2.00	2.00	0.40%
41	陈晓秋	货币	2.00	2.00	0.40%
42	杜陵峰	货币	2.00	2.00	0.40%
43	李梦林	货币	2.00	2.00	0.40%
44	罗华	货币	2.00	2.00	0.40%
45	秦春艳	货币	2.00	2.00	0.40%
46	徐世荣	货币	2.00	2.00	0.40%
47	秦长来	货币	2.00	2.00	0.40%
48	舒良才	货币	2.00	2.00	0.40%
合计			500.00	500.00	100.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、2009 年5 月，第一次增资

2009 年4 月25 日，力帝集团股东会作出决议，同意增加注册资本至1,200 万元，新增的700 万元出资由各股东以持有力帝集团股权比例认缴。2009 年5 月12 日，湖北华海会计师事务有限公司出具了“鄂华海变验[2009]114 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。2009 年5 月20 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次增资完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	379.20	31.60%
2	代德新	货币	96.00	8.00%
3	李明波	货币	96.00	8.00%
4	王文祥	货币	72.00	6.00%
5	李德建	货币	72.00	6.00%
6	柳英杰	货币	72.00	6.00%
7	崔云	货币	28.80	2.40%
8	韩翔华	货币	24.00	2.00%
9	戈士敏	货币	12.00	1.00%
10	王荣堂	货币	12.00	1.00%
11	冯永民	货币	12.00	1.00%
12	刘江险	货币	12.00	1.00%
13	李伟	货币	12.00	1.00%
14	张林云	货币	12.00	1.00%
15	张启民	货币	12.00	1.00%
16	余先贵	货币	12.00	1.00%
17	邹昌新	货币	12.00	1.00%
18	陈建桥	货币	12.00	1.00%
19	罗建安	货币	12.00	1.00%
20	林高	货币	12.00	1.00%
21	柳建国	货币	12.00	1.00%
22	陶义军	货币	12.00	1.00%
23	郭小明	货币	12.00	1.00%
24	黄大林	货币	12.00	1.00%
25	曹桂生	货币	12.00	1.00%
26	黄伟	货币	12.00	1.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

27	曾代英	货币	12.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	12.00	1.00%
29	黎国旭	货币	12.00	1.00%
30	王胜	货币	7.20	0.60%
31	刘南方	货币	7.20	0.60%
32	陈传珍	货币	7.20	0.60%
33	张炼	货币	7.20	0.60%
34	柳平	货币	7.20	0.60%
35	曾庆云	货币	7.20	0.60%
36	谭文辉	货币	7.20	0.60%
37	卢军	货币	4.80	0.40%
38	冯定忠	货币	4.80	0.40%
39	向雄	货币	4.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	4.80	0.40%
41	陈晓秋	货币	4.80	0.40%
42	杜陵峰	货币	4.80	0.40%
43	李梦林	货币	4.80	0.40%
44	罗华	货币	4.80	0.40%
45	秦春艳	货币	4.80	0.40%
46	徐世荣	货币	4.80	0.40%
47	秦长来	货币	4.80	0.40%
48	舒良才	货币	4.80	0.40%
合计			1,200.00	100.00%

4、2010 年9 月，第一次股权转让

2010 年8 月18 日，陈晓秋与马福伟签署《股权转让协议书》，约定陈晓秋将其持有的力帝集团0.4%股权以4.8 万元的价格转让给马福伟，本次股权转让于2010 年8 月28 日经力帝集团股东会决议通过。2010 年9 月3 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	覃林盛	货币	379.20	31.60%
2	代德新	货币	96.00	8.00%
3	李明波	货币	96.00	8.00%
4	王文祥	货币	72.00	6.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5	李德建	货币	72.00	6.00%
6	柳英杰	货币	72.00	6.00%
7	崔云	货币	28.80	2.40%
8	韩翔华	货币	24.00	2.00%
9	戈士敏	货币	12.00	1.00%
10	王荣堂	货币	12.00	1.00%
11	冯永民	货币	12.00	1.00%
12	刘江险	货币	12.00	1.00%
13	李伟	货币	12.00	1.00%
14	张林云	货币	12.00	1.00%
15	张启民	货币	12.00	1.00%
16	余先贵	货币	12.00	1.00%
17	邹昌新	货币	12.00	1.00%
18	陈建桥	货币	12.00	1.00%
19	罗建安	货币	12.00	1.00%
20	林高	货币	12.00	1.00%
21	柳建国	货币	12.00	1.00%
22	陶义军	货币	12.00	1.00%
23	郭小明	货币	12.00	1.00%
24	黄大林	货币	12.00	1.00%
25	曹桂生	货币	12.00	1.00%
26	黄伟	货币	12.00	1.00%
27	曾代英	货币	12.00	1.00%
28	曾祥荣	货币	12.00	1.00%
29	黎国旭	货币	12.00	1.00%
30	王胜	货币	7.20	0.60%
31	刘南方	货币	7.20	0.60%
32	陈传珍	货币	7.20	0.60%
33	张炼	货币	7.20	0.60%
34	柳平	货币	7.20	0.60%
35	曾庆云	货币	7.20	0.60%
36	谭文辉	货币	7.20	0.60%
37	卢军	货币	4.80	0.40%
38	冯定忠	货币	4.80	0.40%
39	向雄	货币	4.80	0.40%
40	刘峥嵘	货币	4.80	0.40%
41	马福伟	货币	4.80	0.40%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

42	杜陵峰	货币	4.80	0.40%
43	李梦林	货币	4.80	0.40%
44	罗华	货币	4.80	0.40%
45	秦春艳	货币	4.80	0.40%
46	徐世荣	货币	4.80	0.40%
47	秦长来	货币	4.80	0.40%
48	舒良才	货币	4.80	0.40%
合计			1,200.00	100.00%

5、2014 年2 月，第二次及第三次股权转让

2013 年10 月28 日，经力帝集团股东会决议通过，代德新等45 名股东将其分别持有的力帝集团部分和全部股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给郭小明，相关方已全部就本次股权转让事宜签订了转让协议。2014 年2 月27 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	郭小明	货币	804.00	67.00%
2	覃林盛	货币	379.20	31.60%
3	冯永民	货币	12.00	1.00%
4	代德新	货币	2.40	0.20%
5	李明波	货币	2.40	0.20%
合计			1,200.00	100.00%

2013 年12 月13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计 68.40%的股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给天奇投资。同日，力帝集团股东会决议通过了本次股权转让。2014 年2 月28 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次股权转让完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	天奇投资	货币	820.80	68.40%
2	覃林盛	货币	379.20	31.60%
合计			1,200.00	100.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过上述本次股权转让，天奇投资完成了对力帝集团68.40%股权的收购。因天奇投资收购力帝集团68.40%股权过程中股权转让方人数较多，且各转让方做出转让决定的时间不一，为简化程序、避免因外部股东直接收购而召开多次力帝集团股东会，在实际操作过程中首先由力帝集团原股东郭小明收购其他股东股权，再由郭小明将其持有的力帝集团股权转让给天奇投资，在满足商务谈判需要的同时，相应简化了收购手续。

6、2014 年11 月，存续分立

2014 年8 月8 日，经股东会决议通过，原力帝集团通过存续分立方式，分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”，分立后的力帝集团注册资本为820.80 万元。2014 年8 月12 日，力帝集团在《三峡商报》上发布了分立公告及债权人通知。

2014 年9 月25 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会财字[2014]第303 号”《审计报告》，以2014 年8 月31 日作为分立基准日，对本次分立前力帝集团的财务报表进行了审计。

根据相关方于2014 年11 月5 日签订，并经力帝集团2014 年11 月7 日股东会审议通过的《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》，各方对分立前力帝集团股权及财产分割的主要方案如下：

（1）分立完成后，存续公司“宜昌力帝环保科技集团有限公司”注册资本为人民币820.80 万元，天奇投资持有分立后存续公司100%股权；新设公司“宜昌林盛科技有限责任公司”注册资本为人民币379.20 万元，覃林盛持有分立后新设公司100%股权。

（2）分立前力帝集团持有的湖北力帝环保设备有限公司90%的股权，宜昌力帝房地产开发有限责任公司70%的股权、宜昌星苑物业管理有限公司71%的股权以及经审计截至本次分立基准日属于该等公司项下的全部资产及力帝集团部分债权归新设公司所有；除此之外，力帝集团于分立基准日持有的力帝股份 86.32%股份、力帝机械98%的股权、浦发机械0.14%股权及其余资产及权益全部归存续公司所有。

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）分立前力帝集团持有的“污水处理机立式自动给药装置”（专利号：ZL 201020126369.4）和 “金属打包液压机半封闭式高压室装置”（专利号：ZL 201020299272）两项实用新型专利均归新设公司所有，其中“金属打包液压机半封闭式高压室装置” 专利授权存续公司或其控股子公司无偿使用。

（4）分立后力帝股份所持有的“力帝”商标（商标注册号：5192090）授权新设公司使用，该等授权使用过程中涉及的相关费用（若有）由存续公司承担。

与此同时，根据天奇投资与覃林盛于2013 年12 月13 日签订的《关于无锡天奇投资控股有限公司与覃林盛之合作框架协议》。自协议生效后，覃林盛不得从事与力帝股份、力帝机械现有业务相同的业务。

2014 年11 月17 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具了“宜诚会验字[2014]第354 号”《验资报告》，对力帝集团本次分立涉及的减少注册资本及实收资本情况，以及分立后存续公司的注册资本及实收资本情况进行了验证。

2014 年11 月18 日，力帝集团在宜昌市工商行政管理局办理完毕本次变更登记手续。

本次分立完成后，力帝集团股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	天奇投资	货币	820.80	100.00%
合计			820.80	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [411 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄伟兴徐秀珠
70.00% 30.00%
江苏南方天奇投资有限公司
70.00% 1.00% 29.00%
无锡天奇投资控股有限公司
100.00%
宜昌力帝环保科技集团有限公司
91.83% 98.00% 0.14%
中国浦发机械工业股份
湖北力帝机床股份有限公司宜昌力帝环保机械有限公司
有限公司
----- End of picture text -----

注：截至力帝集团分立基准日（2014 年8 月31 日），力帝集团持有力帝股份67,330,200 股，占力帝股份股本总额（78,000,000 股）的比例为86.32%。2014 年12 月，力帝股份股本由78,000,000 股减至 60,170,000 股，减少股本均为力帝集团持有，力帝集团持有力帝股份股权下降至49,500,200 股；同月，力帝集团与力帝股份自然人股东黄斌签订《股权转让协议》，黄斌将其持有的力帝股份5,754,000 股股权转让给力帝集团。本次股权转让完成后，力帝集团持有力帝股份55,254,200 股，占力帝股份股本总额（60,170,000 股）的比例为91.83%。

（四）下属公司情况

截至本预案签署日，力帝集团共拥有2 家控股子公司力帝股份及力帝机械， 1 家参股公司浦发机械。其中，力帝集团持有力帝股份91.83%的股份，持有力帝机械的股权比例为98%，持有浦发机械的股权比例为0.14%。各下属公司具体情况如下：

1、力帝股份

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称：	湖北力帝机床股份有限公司
公司类型：	股份有限公司(非上市)
注册住址：	宜昌市西陵二路18 号

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：	黄斌
	6,017 万元
	6,017 万元
	420000000015291
	鄂国税字420502271750022 号
	27175002-2
	锻压机械、内燃机设备、仪器仪表制造及销售；经营国家批准的进出口业务；五金交电、化工产品（不含化学危险品及国家限定经营的产品）、建筑材料批发兼零售；物业管理。
	1994 年6 月30 日

（2）股权结构

截至本预案签署日，力帝股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	力帝集团	5,525.42	91.83%
2	宜昌市瑞洋机械制造有限公司	6.00	0.10%
3	广州机械科学研究院	6.00	0.10%
4	长沙中联重工科技发展股份有限公司	4.80	0.08%
5	其他自然人股东	474.78	7.89%
合计		6,017.00	100.00%

（3）主要财务数据

力帝股份最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	35,686.15	46,820.27
负债总额	10,600.88	16,869.41
所有者权益总额	25,085.26	29,950.86
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,918.29	13,188.64
利润总额	4,848.36	2,163.55
净利润	4,121.10	1,918.03
是否经审计	否	否

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审计机构 - -

2、力帝机械

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称：公司类型：注册住址：法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：	宜昌力帝环保机械有限公司
	有限责任公司
	宜都市红花套镇桔红路60 号
	黄斌
	2,500 万元
	2,500 万元
	420581000003315
	鄂国税字420581673662789 号
	67366278-9
	环保设备、普通机械制造、运输机械制造及销售；国家批准的进出口贸易业务；房屋租赁。
	1994 年6 月30 日
营业期限：	2033 年4 月15 日

（2）股权结构

截至本预案签署日，力帝机械股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	力帝集团	2,450.00	98.00%
2	覃林盛	10.00	0.40%
3	王文祥	5.00	0.20%
4	代德新	5.00	0.20%
5	李明波	5.00	0.20%
6	李德建	5.00	0.20%
7	柳英杰	5.00	0.20%
8	崔云	5.00	0.20%
9	柳平	5.00	0.20%
10	刘南方	2.50	0.10%
11	谭文辉	2.50	0.10%
合计		2,500.00	100.00%

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）主要财务数据

力帝机械最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	7,351.07	7,645.03
负债总额	4,932.60	4,397.59
所有者权益总额	2,418.46	3,247.45
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,983.66	2,689.95
利润总额	65.11	146.77
净利润	71.02	99.52
是否经审计	否	否
审计机构	-	-

根据上表，力帝机械2014 年度净利润较上年度有所下滑，主要由管理费用及资产减值损失的同比增长导致。其中管理费用增长的主要由研发费用的增加导致；同时力帝机械2014 年年末对部分已老化闲置的固定资产计提了资产减值损失，导致其2014 年度的资产减值损失金额较上年有所增长。

3、浦发机械

浦发机械成立于1992 年9 月22 日，注册资本为22,139.4657 万元人民币，住所为上海市浦东新区金桥路999 号211 室，法定代表人为张素刚，经营范围：实业投资，经外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽车（含小轿车）及零部件，房地产开发，技术服务与咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截至本预案签署日，力帝集团持有浦发机械318,036 股股份，占浦发机械股份比例为0.14%。

（五）主营业务发展情况介绍

1、所处行业类型

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

力帝集团的主要收入来源于金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线等金属再生资源加工设备的销售。根据《上市公司行业分类指引》，力帝集团所处行业为 “ C 制造业”之“ C35 专用设备制造业”。

2、所处行业的发展概况

据统计，2013 年我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品、报废汽车、报废船舶等八大类别再生资源的回收总量约为1.60 亿吨，总价值为4,817.1 亿元。其中，废钢铁与废有色金属合计回收总量约为 9,132 万吨，占比56.94%，总价值约为2,924 亿元，占比60.70%；报废汽车与报废船舶（主要回收成分为金属）的回收总量约为524.40 万吨，占比3.26%，总价值约为115.40 亿元，占比2.40%9。由此可见，金属类再生资源的回收总量大，回收价值较高。

实际上，再生资源加工设备的品类也十分繁多，依据不同标准可划分为不同的种类。按照应用领域，可分为金属再生资源加工设备和非金属再生资源加工设备；按照具体功能，可分为打包设备、剪切设备、破碎设备、分选设备、造粒设备、剥皮设备、传送设备、成套设备等多种类别。根据力帝集团的产品情况（主要为金属再生资源加工设备），本文将主要介绍金属再生资源加工设备的行业发展情况，具体如下：

（1）金属再生资源加工设备行业发展现状

①金属再生资源加工设备发展阶段性明显

上世纪70 年代前后，我国废金属加工主要以落锤、爆破、氧割为主，加工手段较为初级，劳动条件差，原材料损耗高，且容易造成二次污染。上世纪80～ 90 年代，我国部分钢厂开始从国外引进打包机、剪切机等现代化加工设备，但设备总量不大。直到上世纪90 年代以后，经过技术引进、合作等方式，我国逐步研制开发形成了剪切、打包、压块、破碎、剥离、分选等六大系列产品。整体来看，我国废金属加工设备前后已有三十多年的发展历史，经历了技术改进、吸收转化、土洋结合、快速发展等多个阶段，设备发展阶段性明显。

9 资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》 85

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②金属再生资源加工行业装备化水平提升

截至2013 年底，我国已有废钢铁加工配送中心和示范基地60 家，已配置 1,000 马力功率以上的废钢铁破碎生产线40 余条，大中型门式剪切机30 余台 10。由此可见，作为金属再生资源加工行业的代表，近年来，我国废钢铁产业的装备水平提高较快，已经形成了以工厂化机械加工为主的生产方式，废钢铁破碎生产线和大型剪切机引领废钢铁产业装备的发展方向。

③本土企业活跃，整体技术水平有待提高

目前，我国金属再生资源加工行业呈现出国内设备为主导，中外合资、国外设备为辅的格局。力帝集团和江苏华宏，已成为国内废钢铁破碎机和各种型号剪切机、打包机的龙头企业，能够凭借雄厚的行业研发和生产能力和丰富的销售和服务经验提供多元化产品服务。

尽管近年来国内金属再生资源加工设备制造商的技术和生产实力快速提升，但目前仅有少数企业具备具有废钢破碎生产线、大型龙门式剪断机等高端设备的研发和生产能力，行业内为数众多的中小企业仍然局限于生产传统打包、剪切设备。总体而言，作为一个新兴行业，我国的金属再生资源加工设备行业与成熟的国外市场相比还存在较大差距，尚不能充分、有效满足客户的多品种、个性化、质量、规模等方面的需求。

（2）金属再生资源加工设备行业的发展前景

①政策重视，长远发展机遇较好

国家发改委在《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》(发改环资[2010]801 号)中更明确表示，要引导社会资金投向循环经济发展，积极支持资源循环利用企业上市融资。商务部、财政部在《关于加快推进再生资源回收体系建设的通知》（商商贸发[2009]142 号）中提出再生资源主要品种回收率要达到80%，实现再生资源回收的产业化。同时，商务部在《关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见》(商商贸发[2010]187 号)中提出要采用现代化机械设备，提高再生资源回收的分拣加工能力。

10 资料来源：《中国再生资源行业发展报告（2013）》 86

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废金属加工设备行业作为再生资源回收利用产业的上游行业，也属于环保产业的大范畴，一直是发展循环经济不可或缺的重要组成部分。废钢破碎生产线、大型废钢剪切机等主要产品已出现在了《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010 版）》中，废金属加工设备行业也得到了国家产业政策越来越多的重点鼓励和扶持，迎来了长远发展的政策机遇。

②研发升级，废金属加工设备大型化、个性化趋势明显

为实现“精料入炉”，满足现代化钢铁企业对精品废钢的需求提供设备保障，大型化成为废金属加工设备行业的主要发展目标。在破碎机等大型设备方面，自 2000 年力帝集团研发1,000 马力的PSX-6080 型废钢破碎生产线以来，行业内领军企业，如力帝集团、华宏科技等正积极展开研发、生产、销售工作，推动大型设备的全面普及、利用工作。

近年来，随着国内金属再生资源回收加工设备制造商的技术革新，目前已有少数企业具有废钢破碎生产线、大型龙门式剪断机等高端设备的研发和生产能力。部分国内领先企业不再局限于对进口设备的简单仿制，而是针对国内再生资源回收和应用企业的区域化、个性化等需求特性，开发出更适合本土化应用的专有设备。

③竞争综合化，行业集中度不断提升

目前行业内企业众多，研发、生产及销售的能力差异大。行业整体虽然已经形成一定的产业规模，但集中度不高，尚未形成发达国家类似的行业绝对领导企业。由于再生资源回收利用产业的庞大客户群体和强劲需求，使得许多中小企业仍能为客户提供一定数额的产品和服务。然而，受限于行业经验、生产规模、研发实力等条件，行业内的大部分企业虽然有一定的制造能力和管理水准，但品牌知名度不高，产品的技术水平和服务质量也相对较低。

随着客户对服务能力的综合性要求不断提升，行业竞争也将趋于综合化，越来越多的中小企业将因为研发能力不足、规模化程度低、销售渠道狭窄等综合实力偏弱而逐渐陷入被动局势，行业内的少数领先企业将凭借着足够的技术和资金实力，在先进的管理理念支持下，通过为客户及时提供多元化产品和个性化制造

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

服务变得更加领先。同时，这部分领先企业因为管理体系完整、技术能力强、设备先进、服务及时，市场占有率将逐步扩大，整个行业集中度将逐步提高。

3、主营业务发展概况

力帝集团主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售。产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备以及部分非金属打包、压缩设备，目前主要应用于废钢回收加工、报废汽车拆解、有色金属分选等再生资源综合利用产业。

力帝集团废钢破碎生产线

==> picture [413 x 195] intentionally omitted <==

作为行业内主要企业之一，力帝集团下属公司力帝股份主导并参与起草了《废钢破碎生产线》、《报废汽车拆解技术规范》等5 项行业标准，现为中国废钢铁应用协会副理事长单位、中国物资再生协会副会长单位、中国有色金属工业协会再生金属分会常务理事单位、中国环保机械行业协会副会长单位、中国循环经济协会技术装备委员会副主任委员及中国再生资源回收利用协会会员，是湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定的高新技术企业，同时为科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业。

此外，力帝集团下属企业力帝机械为湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定的高新技术企业，主要生产带式输送机产品、螺旋输送机、斗式提升机及金属结构件产品，目前主要为力帝股份提供产

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

品所需的专用零部件，并承担部分废旧金属加工设备的辅助研发工作。

经过多年的行业经验和产品技术积累，力帝集团已成为国内金属再生资源加工设备行业中产品种类较为齐全、技术水平较为先进的主要企业之一，并在国内废钢破碎生产线、门式剪断机等高端设备领域中具有较为明显的行业优势。自成立以来，力帝集团一直致力于再生资源加工设备的研发、生产、销售，主营业务未发生重大变化。

4、主要经营模式

（1）采购模式

力帝集团主要生产的废钢破碎生产线、金属打包及金属剪切设备为机电液一体化产品，其主要原材料为各种钢材、电器元件、液压元件和配套件等。因其产品主要为专用设备，客户需求差异化较为明显，为有效减少库存及资金占用，同时提高生产效率和客户响应速度，力帝集团根据不同产品特点，将采购业务分为标准化采购和非标准化采购两种，其管理方式具体如下：

①标准化采购

该种采购模式主要指力帝集团生产计划部门根据过去几个月内的销售部门订单的取得情况，结合对未来几个月的销售预测，对常规的小型打包、剪切设备等标准化产品及非标准产品的通用零部件实施定期采购，以补充产品生产所需安全库存。

②非标准化采购

该种采购模式主要针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备，以及部分非标产品的原材料采购。因该等非标准化产品需满足客户定制需求，力帝集团销售部门接受客户订购意向后，将会同技术、生产、财务等相关部门根据订购意向确定具体的生产技术方案，再由生产部门根据生产计划下达采购计划，并由采购部门根据生产所需材料品类及技术规格要求实施采购。

为有效降低成本和控制质量，力帝集团建立了严格、完善、有效的原材料管

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理体系，原材料的采购、运输、收货、管理、发放的每一个环节都有严格的监督制约，遵循了竞质竞价、批量采购、统一供应的原则，具体采购流程如下：

A、生产部门根据销售部门签订的销售订单或订购意向，以及技术部门会同各相关部门确定的生产技术方案安排生产计划，向采购部门下达采购计划和相关技术要求；

B、采购部门根据库存及生产需求情况，向两个以上合格供应商发送采购询价单，并根据供应商反馈情况进行价格和质量对比，合同经审核批准后，最终确定供应商并签署供货合同；

C、合同签订后，采购部门由专人监督供货进度；收到原材料后，由质量部门进行检验，检验合格后办理入库手续。

力帝集团外购的液压元件、电器元件等外购件均为竞争充分、市场成熟的标准产品，专业生产的厂家众多，通过市场可以便利地采购，对外购件的供应商不存在重大依赖。

2013 年度及2014 年度，力帝集团向前五名原材料供应商采购情况如下：

年度	供应商名称	采购金额（万元）	采购品类	占同年度采购总额的比例
2013 年度	广州川茂钢材有限公司	829.20	钢材	10.92%
	武汉联合钢铁加工有限公司	432.91	钢材	5.70%
	河南焦矿机器有限公司	423.86	铸钢件	5.58%
	宜昌雄翔物贸有限公司	293.37	钢材	3.86%
	湖北辉煌制造有限公司	292.11	铸钢件	3.85%
	合计	2,271.45	-	29.90%
2014 年度	SGM Gantry S.P.A	651.07	有色分选配件	9.33%
	广州川茂钢材有限公司	273.64	钢材	3.92%
	宜昌丰申银德物资有限责任公司	266.78	钢材	3.82%
	武陟县前程铸钢有限公司	237.92	铸钢件	3.41%
	咸宁市华南工程机械有限公司	195.46	磷板输送机	2.80%
	合计	1,624.87	-	23.28%

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（2）生产模式

因力帝集团产品以定制化的非标准产品为主，因此主要采取“以销定产”的生产模式。

针对常规的小型打包、剪切设备，采取标准化小批量生产，生产部门会根据未来几个月预测订单数量进行常规生产，并适当保留一定数量的安全库存。针对大型金属打包机、大型龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高端设备以及部分非标产品，则根据订单进行定制化生产；销售部门接受客户订购意向后，会同技术、生产、财务等相关部门进行评审，确定生产技术方案及交货期，然后经客户确认后签订订单，收取预付货款后由生产部门组织生产。

力帝集团产品的主要生产流程为：将自制与外购的结构件进行机械加工、系统分装，然后与外购零部件进行机、电、液系统集成，并进行调试、检验，最终生产出成品。其中专用结构件的生产加工主要由力帝集团下属公司力帝机械完成，系统分装及集成、调试、检验及发货主要由力帝集团下属公司力帝股份完成。该模式一方面保证了产品质量的可控性，另一方面也通过专业化分工降低了生产成本。

（3）销售模式

力帝集团产品作为专用设备，客户需求差异化明显，对售前沟通、售中调试、售后维护要求很高，因此销售采取直销模式，直接面对客户。力帝集团在销售部门下属设立了独立的专业部门，分别负责市场调研、分析策划，销售队伍管理及具体产品销售，以及产品的安装、再调试和维护保养等售中、售后服务。

力帝集团产品的销售管理采取区域销售经理负责制。除常规的营销模式外，为进一步扩大产品和服务的市场占有率，力帝集团自2014 年起开始逐步建立互联网销售平台、移动通讯设备客户端销售服务平台、公司网站销售平台，并通过承办行业协会年度会议、积极参与国内外产品展会等方式进一步扩大了品牌的行业影响力。

截至目前，力帝集团营销和服务网络已覆盖了国内除青海、西藏外的其他省、直辖市和自治区，在各区域依据销售规模和区域管理幅度配备了相应的销售代表

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和售后服务技术人员，通过一线销售代表保持了对市场各种动态信息的及时把握和应对，同时建立了一支专业的售后服务队伍，对客户需求做到了快速响应、及时解决，提高了客户满意度。与此同时，力帝集团产品已在东南亚、欧洲、非洲等十多个国家和地区实现销售，并于近年来不断加强国际间的合作，与法国、美国、俄罗斯、东南亚等国家的客户建立了良好的合作关系。

2013 年度及2014 年度，力帝集团向前五名客户销售情况如下：

年度	客户名称	销售金额（万元）	占同年度销售总额的比例
2013 年度	唐山市丰南区隆昊商贸有限公司	3,254.70	10.92%
	安徽鑫港炉料股份有限公司	2,410.26	5.70%
	舟山长宏金属资源利用有限公司	940.17	5.58%
	辽宁德鑫再生资源有限公司	833.33	3.86%
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	808.72	3.85%
	合计	8,247.18	61.73%
2014 年度	香港众裕钢铁集团有限公司	2,403.07	15.65%
	滦县首龙通力再生资源利用有限公司	1,863.25	12.14%
	安徽鑫港炉料股份有限公司	1,435.90	9.35%
	北方鼎业再生资源开发有限公司	1,388.89	9.05%
	本溪市远通物资回收有限公司	1,367.52	8.91%
	合计	8,458.63	55.10%

5、最近两年主营业务发展情况

近年来，因钢材及废钢价格走势相对较弱，下游废钢行业整体发展低迷，行业增速放缓。受此因素影响，自2012 年起，力帝集团的业务规模较前期有所下滑，企业发展处于相对低谷的阶段。

为摆脱下游行业发展对企业经营业绩的影响，力帝集团通过建立灵活的价格机制、强化业务信息管理和销售激励制度等有效措施，积极调整销售及市场竞争策略，在不断研发自动化及精细化程度、加工利用效率更高的金属再生资源加工设备，保持高端设备领域技术领先的同时，加快研发全系列产品以满足不同层次

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客户的需求。

此外，为更好的抓住循环经济产业发展的大好机遇，力帝集团开始致力于非金属再生资源回收设备的研发和生产，力图通过完善再生资源、循环经济产业领域的产品布局，降低钢铁行业市场价格波动对公司业务发展的影响，实现长期可持续发展。

在此背景下，力帝集团的业务规模仍呈现增长趋势，2013 年度及2014 年度分别实现营业收入13,360.60 万元和15,351.58 万元（合并口径，未经审计）。

6、未来业务发展规划及发展前景

由于环保意识和循环经济的兴起，再生资源回收利用行业已成为全球新兴战略产业，迈入了快速发展通道。近年来，为了加快转变经济增长模式，国家加大了对再生资源回收利用行业的政策扶持力度。作为未来先进制造业和循环经济产业的的重要组成部分，再生资源加工设备行业的发展前景也日益明朗。

经过多年的发展，力帝集团现已在国内金属再生资源加工设备行业确立了一定的竞争优势，并已开始投入发展非金属资源回收利用产品，其中垃圾处理装备及塑料回收机械将成为其未来业务的重点布局方向。

截至目前，力帝集团已引入从事垃圾处理业务的专业技术及营销团队，开始进行城市生活垃圾综合处理生产线、厨余垃圾处理生产线、陈腐及餐厨垃圾处理线等产品的研发及市场开拓工作，并拟于未来进入建筑垃圾处理行业、电子垃圾处理行业等延伸细分行业，以顺应我国垃圾处理产业的快速发展及低碳经济的发展趋势，具有较为广阔的市场前景。在废旧塑料的再生利用业务领域，力帝集团计划通过逐步引入行业专业人才，在未来一至两年完成粉碎机、撕碎机、磨粉机等行业主流产品的初步布局，在此基础上不断拓展薄膜包装、吹塑、注塑以及汽车轮胎回收、电子废品回收等回收环保行业的应用需求，以实现可预期的快速发展。

随着产业链的进一步完善，力帝集团的未来产品将全面应用于废旧金属回收加工、报废汽车拆解、有色金属分选，以及城市垃圾、废弃塑料加工回收等新兴产业领域，其未来业务发展符合国家产业政策及绿色经济、循环经济的发展趋势，

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具有较为明朗的发展前景及较大的盈利空间。

（六）最近两年主要财务数据

力帝集团最近两年的主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	20,302.30	27,946.22
其中：应收账款	3,973.56	2,767.40
非流动资产合计	13,481.82	14,974.33
资产总额	33,784.12	42,920.55
流动负债合计	7,808.44	15,092.82
非流动负债合计	4,281.72	3,779.59
负债总额	12,090.16	18,872.41
归属于母公司所有者权益	19,596.15	19,886.15

注：上表数据取自力帝集团分立后的模拟合并资产负债表，且未经审计。经审计的模拟历史财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	15,351.58	13,360.60
营业成本	8,345.35	7,434.22
利润总额	4,786.47	2,423.28
净利润	4,063.28	2,096.52
归属于母公司所有者的净利润	3,484.20	1,748.60

注：上表数据取自力帝集团分立后的模拟合并利润表，且未经审计。经审计的模拟历史财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

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（七）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	使用权人	证件编号	坐落	使用权面积（m²）	用途	终止日期	使用权类型	他项权利
1	力帝股份	宜市国用（2006）第 060301099 号	宜昌市西陵区石板村	60,000.15	工业用地	2056-09-30	出让	抵押
2	力帝股份	宜市国用（2009）第 060303028 号	宜昌市西陵区石板村	18,790.59	工业用地	2059-08-10	出让	抵押
3	力帝股份	宜市国用（2005）第 080401002-2 号	西陵区珍珠路73 号	659.40	城镇混合住宅用地	-	划拨	无
4	力帝机械	都市国用（2008）第 010061 号	红花套镇桔红路60 号	14,562.85	工业用地	2058-09-08	出让	无
5	力帝机械	都市国用（2010）第 010043 号	红花套镇红花套村二组	14,293.90	工业用地	2060-09-02	出让	无
6	力帝机械	都市国用（2012）第 010024 号	红花套镇红花套村二组	21,257.30	工业用地	2062-05-31	出让	无

因历史原因，力帝股份尚拥有一宗位于西陵区珍珠路73 号的“宜市国用（2005）第080401002-2 号”划拨土地使用权。根据宜昌市人民政府办公室于 2005 年9 月19 日印发的“宜府办文[2005]39 号”《市政府办公室关于城区划拨用地房产转让办理土地使用证有关问题的批复》，该宗用地属旧城改造的控制区域，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续。

该宗划拨土地使用权非力帝集团主要生产经营用地，目前基本处于闲置，由于该地块处于待拆迁状态，因此无法办理划拨用地转为出让土地相关手续，该项土地使用权亦不纳入本次评估范围。截至本预案签署日，力帝股份已取得宜昌市国土资源局出具的土地使用无违法违规证明，该项土地存在的权属瑕疵不会对力帝集团的生产经营及本次交易造成重大影响。

2、房屋建筑物

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	证件编号	所有权人	坐落	用途	建筑面积（m²）	登记日期	权利限制
1	宜市房权证西陵区字第0337030 号	力帝股份	龙溪路2-1 号	停车、绿化、活动、宿舍	2,688.67	2012-04-05	抵押

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2	宜市房权证西陵区字第0337635 号	力帝股份	龙溪路2-1 号	泵房、厕所、值班室	113.98	2012-04-17	抵押
3	宜市房权证西陵区字第0337031 号	力帝股份	龙溪路2-2 号	停车、绿化、活动、宿舍	2,306.76	2012-04-01	抵押
4	宜市房权证西陵区字第0337255 号	力帝股份	龙溪路2-4、2-5、2-6 号	车间、辅助用房	19,039.33	2012-04-10	抵押
5	宜市房权证西陵区字第0337254 号	力帝股份	龙溪路2-7 号	车间	6,151.13	2012-04-09	抵押
6	宜市房权证西陵区字第0340156 号	力帝股份	龙溪路2-8 号	餐厅、活动室、会议室	2035.01	2012-06-04	抵押
7	宜市房权证西陵区字第0237081 号	力帝股份	珍珠路73 号	住宅	128.19	2007-08-31	无
8	宜都房权证字第 00029896 号	力帝机械	宜都市红花套镇桔红路60 号	工业	6,148.46	2008-10-13	无
9	宜都房权证字第 00029897 号	力帝机械	宜都市红花套镇桔红路60 号	工业	546.88	2008-10-13	无
10	宜都房权证字第 1203796 号	力帝机械	宜都市红花套镇宜华二路	工业	10,321.57	2012-12-13	无
11	宜都房权证字第 1401949 号	力帝机械	宜都市红花套镇红花套村二组（宜华二路）	工业	9,736.20	2014-07-23	无

截至本预案签署日，与上表中位于珍珠路73 号的“宜市房权证西陵区字第 0237081 号”房产相关的土地使用权证正在办理之中，力帝股份将于本次重组标的资产交割前完成以上土地使用权证的办理手续。因上述未办理权证土地非主要经营场所，且面积较小，不会对力帝集团现有生产经营活动及本次交易造成重大影响。

3、注册商标

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司拥有的注册商标情况如下：

序号 1	商标名称	注册人	注册号	注册类别	取得方式	有效期限	他项权利无
		力帝股份	5192090	第7 类	原始取得	2009.09.28-2019.09.27

4、专利

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司已获授权的专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利类型	申请日	有效期
1	金属打包液压机半封闭式高压室装置	力帝集团	ZL 201010258724.8	发明	2010-08-20	20 年

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2	污水处理机立式自动给药装置	力帝股份	ZL 201010119117.3	发明	2010-01-27	20 年
3	金属液压打包机油缸活塞杆与压块插销式连接装置	力帝股份	ZL 200820190621.0	实用新型	2008-09-03	10 年
4	废钢破碎机油缸活塞杆定位连接多级滑轨拔销装置	力帝股份	ZL 200820190622.5	实用新型	2008-09-03	10 年
5	鳄式废钢剪断机剪切缸与剪板球铰式连接装置	力帝股份	ZL 200820190623.X	实用新型	2008-09-03	10 年
6	液压驱动马达可调速控制装置	力帝股份	ZL 200820190716.2	实用新型	2008-09-10	10 年
7	门式废钢剪断机剪切用侧向预挤压装置	力帝股份	ZL 201020195637.8	实用新型	2010-05-19	10 年
8	金属打包液压机侧向机盖装置	力帝股份	ZL 201120567492.4	实用新型	2011-12-30	10 年
9	门式剪断机推料长度定长控制装置	力帝股份	ZL 201220017956.9	实用新型	2012-01-16	10 年
10	废钢剪断机剪切油缸跟随压料油缸自动控制装置	力帝股份	ZL 201220339268.4	实用新型	2012-07-13	10 年
11	污水处理机立式自动给药装置	力帝股份	ZL201020126369.4	实用新型	2010.1.27	10 年
12	鳄式液压剪断机	力帝机械	ZL 200910062040.8	发明	2009-05-12	20 年
13	破碎机可调出料装置	力帝机械	ZL 201320233880.8	实用新型	2013-05-03	10 年
14	细颗粒废料有色金属分选装置	力帝机械	ZL 201320599486.6	实用新型	2013-09-27	10 年
15	报废轮胎轮毂液压拆取机	力帝机械	ZL 201320369972.9	实用新型	2013-12-04	10 年
16	可控角度的旋转式传送带输送机	力帝机械	ZL 201420354380.4	实用新型	2014-06-30	10 年

根据《宜昌力帝环保科技集团有限公司分立协议》的约定，上表中力帝股份拥有的“ 污水处理机立式自动给药装置” 实用新型专利（专利号：ZL 201020126369.4）应归属于分立新设的宜昌林盛科技有限责任公司（现已更名为 “湖北林盛科技集团有限公司”）所有。截至本预案签署日，该项实用新型专利尚未办理完毕专利权人的变更登记手续。因按照协议约定，该项实用新型专利的专利权人拟于未来进行变更，本次评估未将其纳入评估范围。

（八）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司存在的抵押、质押及对外担保情况具体如下：

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1、保证担保情况

2012 年12 月21 日，力帝股份与中信银行股份有限公司合肥分行签订了 “2012 合银最保字第1273501A0392-a 号”《最高额保证合同》，被保证的主债权为2012 年12 月21 日至2015 年12 月21 日期间因中信银行股份有限公司合肥分行向安徽鑫港炉料股份有限公司授信而发生的一系列债权，最高额度为等值人民币9,800 万元整，保证方式为连带责任保证，保证期间为安徽鑫港炉料股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

2012 年12 月31 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了“2012 固借保宜西支1231 第001 号”《保证合同》，被保证的主债权为湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行与本溪市远通物资回收有限公司之间签署的编号为“2012 固借宜西支1231 第001 号”《固定资产借款合同》项下发生的债权，主债权金额为人民币960 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权履行期届满之日起2 年。

2、抵押担保情况

2014 年7 月31 日，力帝股份与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订了 “2014 授抵宜西支0731 第0001 号”、“2014 授抵宜西支0731 第0002 号”《最高额抵押合同》，最高额抵押担保范围为“2014 授宜西支0731 第0001 号”《授信协议》项下力帝股份为购买其设备的任意企业提供连带责任保证担保余额及购买其设备的任意企业向湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行借款不超过人民币 5,000 万元整的本金余额、利息及其他相关款项，保证期间为2014 年7 月31 日至2018 年7 月31 日，抵押财产包括力帝股份拥有的坐落于宜昌市西陵区石板村的2 宗土地使用权及位于龙溪路的6 宗房屋建筑物。

按照上述约定，本溪市远通物资回收有限公司、辽宁德鑫再生资源有限公司、山东绿能再生资源开发有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行签订的 “2012 固借宜西支1231 第001 号”、“2013 固借宜西支1229 第0001 号”、“2014 固借宜西支0327 第0001 号”《固定资产借款合同》项下未清偿余额均纳入最高额抵押担保范围。

截至本预案签署日，除上述保证担保及抵押担保情况外，力帝集团及其下属子公司不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为天奇投资

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及其关联方提供担保的情形。本次交易的交易对方天奇投资已出具承诺，对于力帝股份在本次交易的交割日之前对外提供的担保，如因该等担保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有损失。

（九）关联方资金占用情况

截至本预案签署日，力帝集团不存在关联方资金占用情况。

（十）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

截至本预案签署之日，力帝集团均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

（十一）拟收购资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份收购力帝集团100%的股权，为控股权。

2、拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为力帝集团100%股权，力帝集团的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

3、拟注入股权相关报批事项

截至本预案签署日，力帝集团及下属子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并已取得了主管环保部门、土地管理部门出具的报告期内合法合规经营的相关证明。

（十二）力帝集团100%股权的预估及拟定价

本次交易的标的资产之一为力帝集团100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。

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1、交易标的的预估值及拟定价

本公司及天奇投资同意由中通诚对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。

在预估阶段，评估机构采用资产基础法对力帝集团100%股权进行预估。其中对力帝集团长期股权投资中子公司（力帝股份及力帝机械）的预估采用收益法；子公司资产基础法评估工作尚未正式开展，相关结果将在后续正式《资产评估报告》中披露。

评估机构对力帝集团100%股权采用资产基础法进行预估的预估值为49,000 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。

2、评估方法的选取

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。考虑到续存分立后的力帝集团以投资为主业，控股子公司未来分红的方式和时点具有不确定性，本次评估对力帝集团不适宜采用收益法进行评估。本次评估对力帝集团长期股权投资中子公司均单独进行整体评估，并选择适当的评估结果确认相应长期股权投资的评估结果，以此来反映力帝集团的整体价值。

资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。力帝集团的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

力帝集团子公司包括力帝股份及力帝机械。力帝股份主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，经过多年的行业经验和产品技术积累，目前已成为国内金属再生资源加工设备行业中产品品种较为全面、技术先进的主要企业之一，现拥有十多项专利，主导并参与起草了多项行业标准，在国内废钢破碎生产线、门式剪断机等高端设备领域中具有较为明显的行业优势。力帝机械主要生产带式输送机产品、螺旋输送机、斗式提升机及金属结构件产品，目前主要为力帝股份提供产品所需的专用零部件，并承担部分废旧金属加工设备的辅助研发工作。现阶段，我国环境的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿色低碳循环发展的新方式推动形成，力帝股份、力帝机械的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相吻合。

本次评估对力帝集团子公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于资产基础法难以反映企业表外诸如商誉等不可辨认无形资产的价值，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，其收益口径考虑了企业表内、表外各资产的贡献，因此本次预估中对力帝集团长期股权投资中的子公司采用收益法进行估值。

3、本次预估的假设

(1)基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师

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根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(2)具体假设

企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

③针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

④本次估值的价值类型为市场价值，预估基于评估基准日评估对象现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响。

⑤本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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4、本次预估的方法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

(1)流动资产

评估基准日流动资产包括货币资金、应收股利及其他应收款。对货币资金，以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价值；对应收股利及其他应收款，以实际可回收金额确定评估价值。

(2)长期股权投资

力帝集团长期股权投资包括控股子公司力帝股份和力帝机械，以及其他权益类投资中国浦发机械工业股份有限公司。

本次评估将采用收益法及资产基础法对力帝集团子公司进行整体评估，由于子公司盈利能力和未来发展状况较好，本次预估采用收益法进行评估，长期投资中子公司按照基准日被投资单位股东全部权益价值乘以相应持股比例确认为评估值；子公司资产基础法评估工作尚未正式展开，相关结果将在后续正式《资产评估报告》中披露。

对于其他权益类投资中国浦发机械工业股份有限公司，以力帝集团初始投资成本确定预评估值。

子公司收益法评估模型和参数选择如下。

①基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次对子公司的评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF)折现模型。

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本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；
B 为评估对象的企业整体价值；
D 为评估对象的付息债务价值。

==> picture [66 x 17] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。经营性资产的股东权益价值计算公式如下：

==> picture [126 x 29] intentionally omitted <==

式中：FCFFi 为预测期第i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

②预测期及收益期的确定

预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至2019 年，以后年度收益状况保持在2019 年水平不变。

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

③收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的收益

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指标，其基本公式为：

FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用财务费用-所得税。

a.主营业务收入、成本预测

本次预评估，评估人员根据企业提供的被评估对象历史经营情况和企业未来 3-5 年的业务规划，在进行分析调整后按2015 年至2019 年保持适当增长率预测业务收入、成本，2020 年及以后年度则以2019 年的数据维持不变。

b.主营业务税金及附加预测

由于历史年度被评估对象主营业务收入与主营业务税金及附加的比例较为稳定，本次收益法中以上述比例指标预测未来年度主营业务税金及附加。

c.期间费用的预测

对于销售费用、管理费用未来预测时以历史年度数据为基础，区分固定成本和变动成本，参考历史年度各类费用的指标增减变化趋势进行分析，预测未来年度销售费用和管理费用；基准日被评估对象没有付息债务，历年财务费用主要包括利息收入、汇兑损益和外汇调剂手续费，汇兑损益和外汇调剂手续费与外汇汇率密切相关，而外汇汇率具有不确定性，因此本次收益法评估中不考虑企业财务费用。

d.所得税率

基准日被评估对象为高新技术企业。本次收益法评估中，假设评估对象在投入一定研发费用后，未来年度仍能取得高新技术企业资质。未来年度企业所得税费用以利润总额为基数乘以企业适用税率进行预测，税率按照15%的优惠税率进行预测,并根据企业历年研发费用的加计扣除情况，考虑未来预测中研发费用的加计扣除。

④折现率

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折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的加权平均投资本模型确定折现率数值。

a.加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：税后债务成本；

E：股权资本的市场价值；

D：有息债务的市场价值。

权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM 模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke = Rf＋β×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

β为行业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

b.折现率有关参数的选取过程

无风险报酬率（Rf）是采用距基准日最近的10 年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。

市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较

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短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

行业风险系数(β)我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似企业，测算100 周已调整的剔除财务杠杆后的β 系数(βU)，并以可比上市公司的βU 平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业带财务杠杆的β 系数（βL）,计算公式如下所示。

βL=βU×（1+（1-T）×D/E）

特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。

c.本次预估折现率为11%～12%。

⑤非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产（负债）的价值采用资产基础法确定（本次预估时按照账面价值确认为预估值）。

(3)固定资产

力帝集团的固定资产仅为电子设备，本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作

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为其重置全价。

②成新率的确定

对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限使用年限法成新率   100% 经济使用年限

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。

(4)递延所得税资产

对于递延所得税资产，首先核实递延所得税资产形成原因，了解形成原因的变化情况，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值。

(5)负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

5、预估增减值原因

本次预估值与账面值相比增值较大，主要由于评估长期股权投资中子公司采用了收益法结果作为预估值。

企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及商誉等表外无形资产的价值。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，其收益口径考虑了专利、商标、营销网络、客户关系及商誉等各子公司表外无形资产的贡献，是形成评估增值的主要原因。

（十三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况

最近三年内，力帝集团未发生增资及资产评估情况，股权转让情况如下： 2013 年10 月28 日，郭小明与代德新等45 名股东签署《股权转让协议》，

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约定代德新等45名股东将其持有的力帝集团部分和全部股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给郭小明。

2013 年12 月13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计 68.40%的股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给天奇投资。

上述定价主要参考股权转让时力帝集团账面净资产情况，经交易各方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。

本次交易力帝集团100%股权的预估值较2013 年末股权转让时点的定价有所差异，合理性分析具体如下：

1、天奇投资2013 年收购力帝集团股权存在特定背景，定价相对较低，定价未能充分反映力帝集团控股权的内在价值

（1）2013 年天奇投资收购力帝集团的背景

力帝集团由覃林盛、代德新等48 名自然人于2006 年出资设立，大股东覃林盛持股31.60%，其余小股东人数众多、持股比例分散,谈判的工作量较大，收购成功与否具有较大的不确定性。为此，上市公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生成立了天奇投资作为收购力帝集团的平台，收购失败的风险由天奇投资承担，若收购成功则择机注入到上市公司来，较好的保证了上市公司的利益。

（2）2013 年天奇投资收购力帝集团的作价依据

2013 年10 月28 日，郭小明与代德新等45 名股东签署《股权转让协议》，约定代德新等45 名股东将其持有的力帝集团股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给郭小明。2013 年12 月13 日，天奇投资与郭小明、冯永民、代德新、李明波等签署《股权转让协议》，约定郭小明、冯永民、代德新、李明波将其持有的力帝集团合计68.40%的股权以每1%股权322.50 万元的价格转让给天奇投资。

本次作价以收购时力帝集团未经审计的所有者权益为基础确定，以每1%股权作价322.50 万元。主要原因如下：

①上述自然人股东原始出资额为1 元/股，到2013 年10 月转让退出时，折合每股作价26.88 元，自2006 年7 月至2013 年10 月的7 年多的时间里，增值

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近26 倍，收益较为可观，该等自然人股东主观上有变现的动机；

②上述自然人股东持股比例最高的为8%，其余在0.4%-6%之间；大股东覃林盛持股31.60%，由于其余小股东人数众多、持股比例分散，覃林盛拥有力帝集团的控制权和决策权，上述自然人股东不能参与对力帝集团的决策管理，仅依靠力帝集团的现金分红金额难以弥补出资成本。该等自然人股东随着年龄增大，有退出上述投资并变现的意愿。

综上，2013 年的此次转让作价是双方的真实意思表示，双方确定的转让价格有其特定背景；此次收购系收购小股东的股份，未收购原大股东覃林盛持有的力帝集团31.60%的股权，在收购过程中对力帝集团进行评估不现实、不具有可操作性；按照当时的净资产值对少数股东股权转让进行定价具有较强的操作性，且该净资产值较原始出资增值可观、小股东有较强的出售意愿。由于此次收购的股权比例分散，因此按照净资产对力帝集团股权定价方式不能充分反映力帝集团控股权的内在价值。

2、前次收购完成后，力帝集团经营管理情况发生了较大变革

2013 年底，天奇投资完成力帝集团的股权收购后，天奇投资对力帝集团实施的改进措施对比情况如下：

举措	改进对比	改进对比
	2013 年	2014 年
管理体制变革	管理陈旧简单、激励措施不到位。	2014 年3 月18 日，力帝集团管理团队更换。新成立质检处、仓储中心；新制定企业文化：诚信创新、团结奋斗；新制定公司实施方案：完成目标、技术创新、结构调整、战略营销、成本倒逼、划小核算、项目负责、激励政策；制定新的企业战略：利用互联网进行敏捷制造，整合行业和集团内部资源，采取众包生产模式，面向四大产业，突出核心竞争力：废钢加工，汽车拆解，有色金属加工及分选，再生资源综合利用，提供成套方案、成套设备和服务，向制造服务业转型。新修订或制定包括：财务预算管理制度、比质比价管理办法、加强收支备案管理制度、财务报销管理制定、出差管理制度、物资出厂及门卫管理制度、招待费管理制度、公章管理制度、计算机网络管理制度等15 项管理规定；制定销售、进出口、项目、设计开发激励政策、大学生进行导师培训制；修订薪酬体系政策；2014 年新进大学生40 人、梳理劝离解除合同40 人；公司被评为国家科技部“国家星火计划重点高新企业”、“湖北省院士专家工作站”、“武汉理工大学研究生工作站”等荣誉。
销售体制变革	销售信息掌握在个别人手中、一	2014 年改变销售策略：公司领导分片负责跑抓市场、划分区域、任命区域经理、制定激励政策、按季度、半年、年度进行销售提成

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	般销售人员没有积极性；不关心市场；2013 年末实际有效在手的订单不到3000 万元。	刺激销售；建立互联网销售平台、手机微信销售服务平台、公司网站销售平台；按市场规律合理调整产品价格、扩大市场占有率；通过协会、国内外产品展会、成功承办中国循环经济协会技术装备委员会年会、新建展厅、扩大力帝品牌的行业影响力；新开拓新疆、云南等西北、西南市场；新开拓和巩固国外市场：俄罗斯、澳大利亚、尼尔利亚、马来西亚等；开发新产品迅速占领市场：生产小型破碎线、大容腔打包机、双层料箱门式剪断机；2014 年末在手的有效合同超过8,000 万元。
技术和产品变革	产品单一、不重视大容腔打包机、小型破碎机、报废汽车拆解流水线的开发、价格高姿态、追求高利润。	2014 年产品的改变：不断完善和开发废钢加工，汽车拆解，有色金属加工及分选，再生资源综合利用4 个领域的成套设备，新开发或改进、创新共计9 大类22 种创新产品，包括小型破碎机系列（市场反映好、2015 年销售的亮点）、开发两层料箱的门式剪、大容腔打包机、有色金属分选设备、报废汽车拆解流水生产线成套设备、预碎机、生物利用设备等、这些创新产品一经开发出来，迅速占领了市场，是公司未来市场销售的亮点、并出口到海外市场；公司通过比质比价、降低成本、顺应市场、降低销售价格、迅速占领市场、提高产品的市场占有率、扩大新力帝的市场形象。销售策略主要有：公司每位高管都有销售区域和销售指标、积极参加国内外的展会、利用协会的影响力寻找客户信息、开拓新疆、西南市场；新开拓和巩固国外市场：俄罗斯、澳大利亚、尼尔利亚、马来西亚；贴心的售后服务、抓住潜在的客户市场；公司加大人才队伍引进力度，2014 年新引进对于废旧塑料粉碎机械团队，开辟废旧塑料的再生和利用新的利润增长点。同时引进生活垃圾处理机械团队，具体产品包括城市生活垃圾综合处理生产线、厨余垃圾处理生产线、陈腐垃圾处理线和餐厨垃圾处理线等。截至2014 年底上述两个团队已经成功加入力帝集团，废旧塑料粉碎机械和城市生活垃圾处理机械两大类新产品，预计将在2015 年一季度成为力帝集团新的利润增长点。

经过上述调整，力帝集团重新进行了战略规划、架构调整、管理层调整、激

励政策调整等措施，力帝集团的管理体制、销售体制及技术和产品均于2014 年发生了较大变革，为其未来盈利能力的稳步提升奠定了基础，大大提高力帝集团的内在价值。

3、本次交易与前次股权转让采用的定价基础有所差异

由于前次股权转让价格主要参考了力帝集团账面净资产情况，而本次采用收益法对力帝集团下属的力帝股份、力帝机械进行预估，以现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为力帝集团子公司长期股权投资的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映股权的市场价值。因此，前次股权转让与本次交易的目的及相关背景不同且作为定价依据的估值方法不同，导致作价存在差异。

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4、本次交易与前次股权转让时点存在差异

2013 年力帝集团的股权转让主要参考其转让时点账面净资产情况，与本次交易时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。

2013 年度，力帝集团实现营业收入13,360.60 万元（合并口径，未经审计，下同）。2014 年度，在逐步调整产品及经营理念的转型阶段，力帝集团实现营业收入15,351.58 万元，较上年度亦有所增长，其市场开拓和定价策略的调整已初见成效，增长预期逐渐明朗，未来增长空间较大，估值优势开始显现。

5、本次交易价格的公允性分析

（1）可比上市公司定价比较分析

力帝集团目前主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，产品主要为金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备。与其所属细分行业、产品类型及下游应用行业最为接近的可比上市公司为江苏华宏科技股份有限公司（下文简称“华宏科技”）。力帝集团本次交易的市盈率与华宏科技市盈率比较情况具体如下：

公司名称	市盈率（2014 年度）	市盈率（2015 年度）
力帝集团	14.06	12.25
华宏科技	87.10	28.23

数据来源：Wind 资讯

根据上表，按照2014 年度实际归属于母公司所有者净利润（未经审计）及 2015 年业绩承诺净利润进行计算，力帝集团本次交易市盈率较华宏科技市盈率均相对较低。

（2）同行业重组标的交易定价比较分析

上市公司	标的公司	标的公司所属行业	市盈率（静态）	市盈率（动态）
长园集团(600525.SH)	运泰利	工业机械	38.42	17.20
亚威股份(002559.SZ)	无锡创科源	工业机械	13.46	19.54
南通锻压(300280.SZ)	恒润重工	工业机械	30.70	12.43
宝德股份(300023.SZ)	庆汇租赁	工业机械	61.53	13.21
大橡塑(600346.SH)	卓越鸿昌	工业机械	22.94	13.72
海默科技(300084.SZ)	清河机械	工业机械	17.43	12.34
国通管业(600444.SH)	通用环境	工业机械	14.94	10.44

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新时达(002527.SZ)	24.19	16.55
均值	27.95	14.43
中值	23.57	13.47
天奇股份收购力帝集团	14.06	12.25

数据来源：Wind 资讯

根据上表，本次天奇股份收购力帝集团的交易市盈率（静态）略低于同行业收购标的市盈率水平，交易市盈率（动态）与同行业水平基本相当。因此，结合可比交易分析，本次交易作价较为合理、公允。

综上所述，因存在特定的收购背景，天奇投资前次收购力帝集团的股权定价相对较低。自前次收购完成至本次交易前，因力帝集团本身盈利能力的增长带来的留存收益增加，力帝集团归属于母公司权益价值较前次收购时点有所增长。与此同时，天奇投资在收购力帝集团后对力帝集团重新进行了战略规划、架构调整、管理层调整、激励政策调整等措施，大大提高力帝集团的内在价值，为增值的主要原因。结合可比上市公司及同行业收购案例，本次天奇股份收购力帝集团交易作价较为合理、公允。

公司将在关于本次交易的第二次董事会召开前与天奇投资签署《业绩承诺补偿协议》。本次交易实施完毕后3 年内，如力帝集团的实际盈利数不足利润预测数，经具有相关证券业务资格的审计机构审核确认后，天奇投资将对上市公司进行补偿。

（十四）对交易标的其他情况的说明

力帝集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。力帝集团的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在非法募资行为。天奇投资持有的力帝集团100%股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本预案签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。力帝集团所拥有的其生产经营所必须的业务资质将在本次重组后随同力帝集团进入上市公司。

二、宁波回收基本情况

（一）公司概况

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公司名称：
公司类型：
注册住址：
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
经营范围：
成立日期：
营业期限：

宁波市废旧汽车回收有限公司
有限责任公司
宁波市江北区大通巷1 号
沈德明
900 万元
900 万元
330200000026905
北地税登字330205254109444 号
254109444-4
废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。废旧物
资的破碎、切割加工；金属材料切割加工；仓储、搬运、装卸、
货物计量服务；金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电、化
工产品、建材、针纺织品、土畜产品的批发、零售。
1997 年07 月25 日
2017 年07 月23 日

（二）历史沿革

1、1997 年7 月，宁波回收成立

宁波回收的前身宁波市甬江金属回收有限公司（以下简称“宁波甬江”）于 1997 年7 月25 日由宁波市外资企业物资公司出资30 万元，孟广印、马新成、林光荣、应季秋各出资5 万元共同设立，注册资本50 万元。1997 年7 月22 日，宁波审计师事务所出具了“甬审所中业[1997]083 号”《验资报告》，审验确认上述出资的资金已足额缴纳。

宁波甬江设立时的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	30.00	60.00%
应季秋	货币	5.00	10.00%
孟广印	货币	5.00	10.00%
林光荣	货币	5.00	10.00%
马新成	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

114

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2、1998 年2 月，宁波甬江更名及第一次股权转让

1998 年2 月20 日，宁波甬江股东会通过决议，将公司名称变更为“宁波市废旧汽车回收有限公司”，并同意应季秋将所持有宁波甬江10%股权转让给宁波市金属回收总公司，孟广印、林光荣、马新成将各自所持宁波甬江10%的股权转让给宁波市外资企业物资公司，上述股权变更均已签订了相应的《股东股权转让协议》。1998 年10 月20 日，宁波回收完成了上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	45.00	90.00%
宁波市金属回收总公司	货币	5.00	10.00%
合计		50.00	100.00%

3、2001 年7 月，第二次股权转让

针对本次股权转让， 2001 年 5 月 14 日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具了 “ 甬国资基评字 [2001] 第 137 号 ” 《资产评估立项核准通知书》，同意宁波回收对截止 2001 年 2 月 28 日公司整体资产进行评估立项。 2001 年 5 月 16 日，宁波世明会计师事务所出具了 “ 甬世会评报字 [2001] 第 047 号 ” 《关于宁波回收企业改制的资产评估报告》。

2001 年 7 月 5 日，宁波市物资总公司作出《关于同意宁波市废旧汽车回收有限公司实施企业改制调整股本结构的批复》（甬物资总发 [2001]19 号），同意宁波世明会计师事务所出具的《关于宁波市废旧汽车回收有限公司企业改制的资产评估报告》（甬世会评字 [2001] 第 047 号）确认的评估结果。 2001 年 7 月 9 日，宁波回收股东会通过决议，同意宁波市外资企业物资公司及宁波市金属回收总公司分别将所持宁波回收 20% 、 10% 的股权转让给宁波市甬江金属回收有限公司。上述股权转让均于 2001 年 7 月 11 日通过宁波市产权交易中心完成。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	70.00%

115

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宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	30.00%
合计		50.00	100.00%

4、2001 年7 月，第一次增资

2001 年7 月13 日，经宁波回收股东会决议，同意公司注册资本由原来的50 万元扩大为100 万元。2001 年7 月19 日，宁波世明会计师事务所出具了“甬世会验[2001]171 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2001 年7 月26 日完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	宁波市甬江金属回收有限公司	货币	15.00	15.00%
2	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
3	徐益敏	货币	23.00	23.00%
4	董国成	货币	2.00	2.00%
5	应季秋	货币	2.00	2.00%
6	徐建人	货币	2.00	2.00%
7	马新成	货币	1.00	1.00%
8	戴静霞	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	童和勇	货币	1.00	1.00%
11	裘亚波	货币	1.00	1.00%
12	孙守山	货币	1.00	1.00%
13	陈卫国	货币	1.00	1.00%
14	陈祖光	货币	1.00	1.00%
15	王震凯	货币	1.00	1.00%
16	赵华封	货币	1.00	1.00%
17	叶红卫	货币	0.50	0.50%
18	林善良	货币	0.50	0.50%
19	应建平	货币	0.50	0.50%
20	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
21	丁天	货币	0.50	0.50%
22	陈春生	货币	0.50	0.50%
23	祝国民	货币	0.50	0.50%
24	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%

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25	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
26	黄少华	货币	0.50	0.50%
27	谢涛	货币	0.50	0.50%
28	应定定	货币	0.50	0.50%
29	毛富康	货币	0.50	0.50%
30	华冲	货币	0.50	0.50%
31	殷立中	货币	0.50	0.50%
32	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
33	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
34	周兴夫	货币	0.50	0.50%
35	叶宗树	货币	0.50	0.50%
36	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
37	谢聪达	货币	0.50	0.50%
38	罗国忠	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

5、2004 年8 月，第三次股权转让

2004 年8 月10 日，经宁波回收股东会决议，同意宁波市甬江金属回收有限公司将所持宁波回收15%股权转让给徐益敏，个人股东裘亚波等24 人将合计持有的15%股权转让给徐益敏，并相应签定了《股权转让协议》。2004 年8 月13 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权转让。2004 年8 月17 日完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	宁波市外资企业物资公司	货币	35.00	35.00%
2	徐益敏	货币	53.00	53.00%
3	董国成	货币	2.00	2.00%
4	应季秋	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	马新成	货币	1.00	1.00%
7	戴静霞	货币	1.00	1.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%

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11	祝国民	货币	0.50	0.50%
12	叶宗树	货币	0.50	0.50%
13	谢聪达	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

6、2004 年11 月，第四次股权转让

2004 年11 月3 日，宁波市国有资产管理委员会出具了“甬国资委办 [2004]190 号”《关于宁波回收国有股权转让的批复》文件，同意宁波市外资企业物资公司所持宁波回收35%股权，向社会进行公开拍卖处置。2004 年11 月15 日，徐益敏通过拍卖取得以上股权，双方签订了《股权转让协议》，并于2004 年11 月17 日通过宁波市产权交易中心完成了上述股权的转让。2004 年12 月6 日完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	88.00	88.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	应季秋	货币	2.00	2.00%
4	徐建人	货币	2.00	2.00%
5	马新成	货币	1.00	1.00%
6	戴静霞	货币	1.00	1.00%
7	徐国林	货币	1.00	1.00%
8	陈祖光	货币	1.00	1.00%
9	林善良	货币	0.50	0.50%
10	祝国民	货币	0.50	0.50%
11	叶宗树	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	现金	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

7、2005 年10 月，第五次股权转让

2005 年2 月25 日，经宁波回收股东会决议，股东徐益敏同意将所持宁波回收14.5%股权转让给裘亚波等23 名公司员工，同时徐益敏同意将所持宁波回收 4.5%的股权转让给钟敏伟等4 名公司员工。2005 年10 月19 日，完成上述工商变更登记。

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本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	69.00	69.00%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	马新成	货币	1.00	1.00%
9	徐国林	货币	1.00	1.00%
10	陈祖光	货币	1.00	1.00%
11	林善良	货币	0.50	0.50%
12	谢聪达	货币	0.50	0.50%
13	祝国明	货币	0.50	0.50%
14	叶宗树	货币	0.50	0.50%
15	童和勇	货币	1.00	1.00%
16	孙守山	货币	1.00	1.00%
17	陈卫国	货币	1.00	1.00%
18	王震凯	货币	1.00	1.00%
19	赵华封	货币	1.00	1.00%
20	应建平	货币	0.50	0.50%
21	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
22	丁天	货币	0.50	0.50%
23	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
24	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
25	黄少华	货币	0.50	0.50%
26	谢涛	货币	0.50	0.50%
27	应小定	货币	0.50	0.50%
28	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
29	罗国忠	货币	0.50	0.50%
30	叶红卫	货币	0.50	0.50%
31	陈春生	货币	0.50	0.50%
32	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
33	周兴夫	货币	0.50	0.50%

119

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

34	毛富康	货币	0.50	0.50%
35	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
36	方权	货币	0.50	0.50%
37	王蓓	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

8、2008 年4 月，第六次股权转让

2008 年3 月28 日，马新成、孙守山、毛富康与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定马新成、孙守山各自将所持宁波回收1%股权，毛富康将所持宁波回收0.5%股权转让给徐益敏。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	71.50	71.50%
2	董国成	货币	2.00	2.00%
3	裘亚波	货币	2.00	2.00%
4	仲敏伟	货币	2.00	2.00%
5	徐建人	货币	2.00	2.00%
6	戴静霞	货币	2.00	2.00%
7	应季秋	货币	2.00	2.00%
8	徐国林	货币	1.00	1.00%
9	陈祖光	货币	1.00	1.00%
10	林善良	货币	0.50	0.50%
11	谢聪达	货币	0.50	0.50%
12	祝国明	货币	0.50	0.50%
13	叶宗树	货币	0.50	0.50%
14	童和勇	货币	1.00	1.00%
15	陈卫国	货币	1.00	1.00%
16	王震凯	货币	1.00	1.00%
17	赵华封	货币	1.00	1.00%
18	应建平	货币	0.50	0.50%
19	陈鹏鸣	货币	0.50	0.50%
20	丁天	货币	0.50	0.50%
21	蔡淑峰	货币	0.50	0.50%
22	柴雅琴	货币	0.50	0.50%

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天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

23	黄少华	货币	0.50	0.50%
24	谢涛	货币	0.50	0.50%
25	应小定	货币	0.50	0.50%
26	蔡俊伟	货币	0.50	0.50%
27	罗国忠	货币	0.50	0.50%
28	叶红卫	货币	0.50	0.50%
29	陈春生	货币	0.50	0.50%
30	盛丹峰	货币	0.50	0.50%
31	周兴夫	货币	0.50	0.50%
32	罗魁忠	货币	0.50	0.50%
33	方权	货币	0.50	0.50%
34	王蓓	货币	0.50	0.50%
合计			100.00	100.00%

9、2009 年10 月，第七次股权转让

2008 年7 月2 日，方权与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定方权将所持宁波回收0.5%股权转让给徐益敏；2009 年10 月9 日，应季秋与徐益敏签订了《股权转让协议》，约定应季秋将所持宁波回收2%股权转让给徐益敏；2009 年 10 月9 日，徐益敏与董国成等30 名自然人签订《股权转让协议》，约定徐益敏将所持宁波回收15%股权平均转让给以上30 名自然人股东。

股东童和勇于2009 年10 月14 日因病去世，根据浙江省宁波市天一公证处出具的“（2009）浙甬天证民字第5829 号”公证书，其配偶吴中敏继承其股权。 2009 年12 月7 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让及继承完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	59.00	59.00%
2	董国成	货币	2.50	2.50%
3	裘亚波	货币	2.50	2.50%
4	仲敏伟	货币	2.50	2.50%
5	徐建人	货币	2.50	2.50%
6	戴静霞	货币	2.50	2.50%
7	徐国林	货币	1.50	1.50%
8	陈祖光	货币	1.50	1.50%

121

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9	吴中敏	货币	1.50	1.50%
10	陈卫国	货币	1.50	1.50%
11	王震凯	货币	1.50	1.50%
12	赵华封	货币	1.50	1.50%
13	林善良	货币	1.00	1.00%
14	谢聪达	货币	1.00	1.00%
15	祝国明	货币	1.00	1.00%
16	叶宗树	货币	1.00	1.00%
17	应建平	货币	1.00	1.00%
18	陈鹏鸣	货币	1.00	1.00%
19	丁天	货币	1.00	1.00%
20	蔡淑峰	货币	1.00	1.00%
21	柴雅琴	货币	0.50	0.50%
22	黄少华	货币	1.00	1.00%
23	谢涛	货币	1.00	1.00%
24	应小定	货币	1.00	1.00%
25	蔡俊伟	货币	1.00	1.00%
26	罗国忠	货币	1.00	1.00%
27	叶红卫	货币	1.00	1.00%
28	陈春生	货币	1.00	1.00%
29	盛丹峰	货币	1.00	1.00%
30	周兴夫	货币	1.00	1.00%
31	罗魁忠	货币	1.00	1.00%
32	王蓓	货币	1.00	1.00%
合计			100.00	100.00%

10、2010 年2 月，第八次股权转让

2010 年2 月5 日，经宁波回收股东会决议，各股东按照如下方式进行了股权转让：

权转让：
股权出让人	出让股权比例	股权受让人
徐益敏	0.50%	柴雅琴
徐国林	1.00%	徐益敏
吴中敏	1.00%
赵华封	1.00%
林善良	0.50%

122

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

祝国明	0.50%
丁天	0.058%	徐益敏
	0.174%	董国成
	0.174%	裘亚波
	0.094%	钟敏伟
柴雅琴	0.08%	钟敏伟
	0.174%	徐建人
	0.174%	戴静霞
	0.072%	陈祖光
应小定	0.032%	陈祖光
	0.104%	陈卫国
	0.104%	王震凯
	0.07%	谢聪达
	0.07%	叶宗树
	0.07%	应建平
	0.05%	陈鹏鸣
罗国忠	0.02%	陈鹏鸣
	0.07%	蔡淑峰
	0.07%	谢涛
	0.07%	蔡俊伟
	0.07%	叶红卫
	0.07%	陈春生
	0.07%	盛丹峰
	0.035%	黄少华
	0.025%	周兴夫
黄少华	0.045%	周兴夫
	0.07%	罗魁忠
	0.07%	王蓓
	0.035%	徐国林
	0.035%	吴中敏
	0.035%	赵华封
	0.035%	林善良
	0.035%	祝国明
	0.035%	丁天
	0.035%	柴雅琴
	0.035%	应小定

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天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

0.035% 罗国忠

2010 年2 月9 日，上述股权变更登记完成。本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	62.558	62.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	陈祖光	货币	1.604	1.604%
8	陈卫国	货币	1.604	1.604%
9	王震凯	货币	1.604	1.604%
10	谢聪达	货币	1.07	1.07%
11	叶宗树	货币	1.07	1.07%
12	应建平	货币	1.07	1.07%
13	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
14	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
15	谢涛	货币	1.07	1.07%
16	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
17	叶红卫	货币	1.07	1.07%
18	陈春生	货币	1.07	1.07%
19	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
20	周兴夫	货币	1.07	1.07%
21	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
22	王蓓	货币	1.07	1.07%
23	徐国林	货币	0.535	0.535%
24	吴中敏	货币	0.535	0.535%
25	赵华封	货币	0.535	0.535%
26	林善良	货币	0.535	0.535%
27	祝国明	货币	0.535	0.535%
28	丁天	货币	0.535	0.535%
29	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
30	黄少华	货币	0.535	0.535%
31	应小定	货币	0.535	0.535%

124

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

32	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

11、2011 年12 月，第九次股权转让

2011 年11 月4 日，宁波回收临时股东会议决议，经其余股东过半数同意，徐益敏将所持宁波回收2%股权转让给沈德明。2011 年12 月21 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	60.558	60.558%
2	董国成	货币	2.674	2.674%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
5	徐建人	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	沈德明	货币	2.00	2.00%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%
19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%

125

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

12、2012 年2 月，第十次股权转让

2012 年1 月13 日，宁波回收临时股东会议决议，徐益敏将所持宁波回收 23%股权转让给沈德明，双方于2012 年1 月16 日签订《股权转让协议》。2012 年2 月7 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	37.558	37.558%
2	沈德明	货币	25.00	25.00%
3	董国成	货币	2.674	2.674%
4	裘亚波	货币	2.674	2.674%
5	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
6	徐建人	货币	2.674	2.674%
7	戴静霞	货币	2.674	2.674%
8	陈祖光	货币	1.604	1.604%
9	陈卫国	货币	1.604	1.604%
10	王震凯	货币	1.604	1.604%
11	谢聪达	货币	1.07	1.07%
12	叶宗树	货币	1.07	1.07%
13	应建平	货币	1.07	1.07%
14	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
15	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
16	谢涛	货币	1.07	1.07%
17	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
18	叶红卫	货币	1.07	1.07%

126

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19	陈春生	货币	1.07	1.07%
20	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
21	周兴夫	货币	1.07	1.07%
22	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
23	王蓓	货币	1.07	1.07%
24	徐国林	货币	0.535	0.535%
25	吴中敏	货币	0.535	0.535%
26	赵华封	货币	0.535	0.535%
27	林善良	货币	0.535	0.535%
28	祝国明	货币	0.535	0.535%
29	丁天	货币	0.535	0.535%
30	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
31	黄少华	货币	0.535	0.535%
32	应小定	货币	0.535	0.535%
33	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

13、2012 年4 月，第十一次股权转让

2012 年4 月9 日，宁波回收股东会议决议，陈卫国、徐建人分别将所持宁波回收1.604%、2.674%的股权转让给沈德明，于2012 年4 月3 日签订《股权转让协议》。2012 年4 月28 日，完成上述工商变更登记。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	徐益敏	货币	37.558	37.558%
2	沈德明	货币	29.278	29.278%
3	董国成	货币	2.674	2.674%
4	裘亚波	货币	2.674	2.674%
5	仲敏伟	货币	2.674	2.674%
6	戴静霞	货币	2.674	2.674%
7	陈祖光	货币	1.604	1.604%
8	王震凯	货币	1.604	1.604%
9	谢聪达	货币	1.07	1.07%
10	叶宗树	货币	1.07	1.07%
11	应建平	货币	1.07	1.07%

127

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
13	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
14	谢涛	货币	1.07	1.07%
15	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
16	叶红卫	货币	1.07	1.07%
17	陈春生	货币	1.07	1.07%
18	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
19	周兴夫	货币	1.07	1.07%
20	罗魁忠	货币	1.07	1.07%
21	王蓓	货币	1.07	1.07%
22	徐国林	货币	0.535	0.535%
23	吴中敏	货币	0.535	0.535%
24	赵华封	货币	0.535	0.535%
25	林善良	货币	0.535	0.535%
26	祝国明	货币	0.535	0.535%
27	丁天	货币	0.535	0.535%
28	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
29	黄少华	货币	0.535	0.535%
30	应小定	货币	0.535	0.535%
31	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

14、2012 年5 月，第十二次股权转让

2012 年5 月18 日，宁波回收股东会议决议，陈祖光、黄少华等13 人将合计持有的15.65%股权按照如下比例及作价转让给沈德明，且均于2012 年4 月25 日签订了《股权转让协议》。2012 年5 月25 日，完成上述工商变更登记。

股权出让人	出让股权比例	股权受让人
陈祖光	0.604%	沈德明
徐国林	0.535%
应小定	0.535%
罗魁忠	1.07%
应建平	1.07%
董国成	2.674%
王震凯	0.604%
黄少华	0.535%

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天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

林善良	0.535%
谢聪达	1.07%
谢涛	1.07%
戴静霞	2.674%
钟敏伟	2.674%
合计	15.65%

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	44.928	44.928%
2	徐益敏	货币	37.558	37.558%
3	裘亚波	货币	2.674	2.674%
4	叶宗树	货币	1.07	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	1.07	1.07%
6	蔡淑峰	货币	1.07	1.07%
7	蔡俊伟	货币	1.07	1.07%
8	叶红卫	货币	1.07	1.07%
9	陈春生	货币	1.07	1.07%
10	盛丹峰	货币	1.07	1.07%
11	周兴夫	货币	1.07	1.07%
12	王蓓	货币	1.07	1.07%
13	陈祖光	货币	1.00	1.00%
14	王震凯	货币	1.00	1.00%
15	吴中敏	货币	0.535	0.535%
16	赵华封	货币	0.535	0.535%
17	祝国明	货币	0.535	0.535%
18	丁天	货币	0.535	0.535%
19	柴雅琴	货币	0.535	0.535%
20	罗国忠	货币	0.535	0.535%
合计			100.00	100.00%

15、2012 年7 月，第二次增资

2012 年6 月25 日，经宁波回收股东会议决议，决定将公司注册资本从100 万元增至1,000 万元，各股东全部以货币方式按同比例增资。2012 年7 月12 日，宁波天元会计师事务所出具了“天元验字（2012）第183 号”《验资报告》，

129

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2012 年7 月18 日，完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	449.28	44.928%
2	徐益敏	货币	375.58	37.558%
3	裘亚波	货币	26.74	2.674%
4	叶宗树	货币	10.70	1.07%
5	陈鹏鸣	货币	10.70	1.07%
6	蔡淑峰	货币	10.70	1.07%
7	蔡俊伟	货币	10.70	1.07%
8	叶红卫	货币	10.70	1.07%
9	陈春生	货币	10.70	1.07%
10	盛丹峰	货币	10.70	1.07%
11	周兴夫	货币	10.70	1.07%
12	王蓓	货币	10.70	1.07%
13	陈祖光	货币	10.00	1.00%
14	王震凯	货币	10.00	1.00%
15	吴中敏	货币	5.35	0.535%
16	赵华封	货币	5.35	0.535%
17	祝国明	货币	5.35	0.535%
18	丁天	货币	5.35	0.535%
19	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
20	罗国忠	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

16、2013 年7 月，第十三次股权转让

2013 年7 月17 日，徐益敏与沈德明签订了《股权转让协议》，徐益敏将所持宁波回收37.558%股权转让给沈德明，并于同日完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	824.86	82.486%
2	裘亚波	货币	26.74	2.674%

130

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	叶宗树	货币	10.7	1.07%
4	陈鹏鸣	货币	10.7	1.07%
5	蔡淑峰	货币	10.7	1.07%
6	蔡俊伟	货币	10.7	1.07%
7	叶红卫	货币	10.7	1.07%
8	陈春生	货币	10.7	1.07%
9	盛丹峰	货币	10.7	1.07%
10	周兴夫	货币	10.7	1.07%
11	王蓓	货币	10.7	1.07%
12	陈祖光	货币	10.00	1.00%
13	王震凯	货币	10.00	1.00%
14	吴中敏	货币	5.35	0.535%
15	赵华封	货币	5.35	0.535%
16	祝国明	货币	5.35	0.535%
17	丁天	货币	5.35	0.535%
18	柴雅琴	货币	5.35	0.535%
19	罗国忠	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

17、2013 年8 月，第十四次股权转让

2013 年8 月8 日，盛丹峰、裘亚波等17 名自然人股东与沈德明签订了《股权转让协议》，约定将各自所持有宁波回收的股权按照如下比例及作价转让给沈德明。

德明。
股权出让人	出让股权比例	股权受让人
裘亚波	2.674%	沈德明
叶宗树	1.07%
陈鹏鸣	1.07%
蔡淑峰	1.07%
蔡俊伟	1.07%
叶红卫	1.07%
陈春生	1.07%
盛丹峰	1.07%
周兴夫	1.07%
王蓓	1.07%
陈祖光	1.00%

131

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王震凯	1.00%
吴中敏	0.535%
祝国明	0.535%
丁天	0.535%
柴雅琴	0.535%
罗国忠	0.535%
合计	16.98%

2013 年8 月21 日，完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	994.65	99.465%
2	赵华封	货币	5.35	0.535%
合计			1,000.00	100.00%

18、2013 年9 月，第十五次股权转让

2013 年9 月22 日，赵华封与沈德明签订了《股权转让协议》，赵华封将所持宁波回收0.535%股权转让给沈德明。2013 年9 月27 日，完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宁波回收变为一人有限公司。注册资本1,000 万元，沈德明以货币出资1,000 万元，持股100%。

19、2014 年11 月，第三次增资

2014 年11 月7 日，经宁波回收股东决定，同意公司注册资本由原来的 1,000 万元扩大为1,120 万元，新增沈亚丽出资120 万元（持股10.71%）。2014 年11 月10 日，沈亚丽足额缴纳了上述增资款项。2014 年11 月10 日完成上述工商变更登记。

本次增资完成后，宁波回收的股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	1,000.00	89.29%
2	沈亚丽	货币	120.00	10.71%
合计			1,120.00	100.00%

注：沈亚丽与沈德明为姐弟关系，因天奇股份拟收购宁波回收与报废汽车回

132

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

收拆解主业相关的经营性资产，宁波回收拟通过派生分立方式分立为“宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，剥离与主业无关资产、负债至新设公司。而根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，因此宁波回收一人股东沈德明无法再分立设立新的一人有限责任公司。基于此情况，宁波回收股东2014 年11 月7 日作出决定，同意公司注册资本由1,000 万元增至1,120 万元，增资金额由沈德明姐姐沈亚丽以货币方式认缴，持股比例为10.71%，宁波回收由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司。

20、2014 年12 月，存续分立

2014 年11 月10 日，经股东会决议，宁波回收通过存续分立方式，分立为 “宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，分立后，宁波市废旧汽车回收有限公司注册资本为900 万元，宁波市江北区新毅物流有限公司注册资本为220 万元。2014 年11 月12 日，宁波回收在《东南商报》上发布了分立公告，并通知了债权人。2014 年12 月30 日，宁波回收完成上述工商变更登记。

本次分立完成后，宁波回收股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	沈德明	货币	803.57	89.29%
2	沈亚丽	货币	96.43	10.71%
合计			900.00	100.00%

（三）股权结构及控制关系情况

宁波回收控股股东、实际控制人为沈德明，其直接持有公司89.29%的股权。截至本预案签署之日，宁波回收的股权结构图如下：

133

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [391 x 181] intentionally omitted <==

（四）下属分支机构情况

截至本预案签署之日，宁波回收处于正常经营状态的下属分支机构共计8 家，基本情况如下：

序号	分支机构名称	负责人	住所	登记状态
1	宁波市废旧汽车回收有限公司北仑分公司	王悦儿	北仑区大矸镇宁穿路8 号	存续
2	宁波市废旧汽车回收有限公司镇海分公司	贝新龙	镇海区蛟川街道俞范村	存续
3	宁波市废旧汽车回收有限公司余姚分公司	汪东风	余姚市丰山路396 号	存续
4	宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司	马坚敏	鄞州区首南街道鲍家村	存续
5	宁波市废旧汽车回收有限公司象山分公司	任益民	象山丹城城西路93 号	存续
6	宁波市废旧汽车回收有限公司宁海分公司	方银生	城关兴宁北路41 号	存续
7	宁波市废旧汽车回收有限公司奉化分公司	张东浩	奉化市锦屏街道长汀村	存续
8	宁波市废旧汽车回收有限公司慈溪分公司	龚占德	慈溪市匡堰镇王家埭村	存续

1 、分公司经营模式的历史背景

根据 2001 年 6 月 16 日起施行的《报废汽车回收管理办法》（国务院第 307 号令），国家对报废汽车回收企业实行资格认定制度。国家经济贸易委员会于 2001 年颁布《报废汽车回收企业总量控制方案》，原则上要求每个地级市设置 1 家汽车回收拆解企业。2002 年 11 月 15 日经浙江省经济贸易委员会认定，宁波回收成为宁波市唯一一家具有报废汽车回收拆解经营资格的企业。而在此之前，宁波市下属 8 个区（县）鄞州、慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、北仑、镇海已存在报废汽车回收与拆解经营企业，上述企业因经营资质问题将无法继续经营，为维持宁波市下属 8 个区（县）废旧汽车回收拆解市场的正常运营，2003 年 4

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月 14 日，宁波市经济委员会下发《关于要求办理市废旧汽车回收有限公司分公司工商注册的函》。该函要求，“根据省经贸委意见，经宁波市老旧汽车更新领导小组同意，宁波市废旧汽车回收有限公司在各县（市、区）设立分公司，即宁波市废旧汽车回收有限公司鄞州分公司、慈溪分公司、余姚分公司、宁海分公司、奉化分公司、象山分公司、北仑分公司、镇海分公司，从事报废汽车回收拆解业务。”

宁波回收根据省、市行业主管部门的意见于 2003 年设立了 8 家分公司。鄞州、慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、北仑、镇海原有报废汽车回收企业或职工分别与宁波回收签订承包经营协议承包分公司，并对分公司经营中各项情形进行约定。

2 、承包协议中对资产投入、经营管理、利润分配、法律责任等的约定

承包协议第二条约定，“承包经营期间，承包方所经营的分公司独立核算，照章纳税，自主经营，自负盈亏。”“承包方不承担发包方任何债务，如因发包方对外债务原因导致承包方经济损失的，承包方有权追偿。反之，承包方发生任何债务，也与发包方无涉，如由此给发包方造成经济损失的，发包方有权追偿。”

承包协议第三条约定，“承包经营期间，承包方所经营的分公司必须以回收各类报废、罚没机动车及非机动车作为经营方向，除此之外不得经营其他任何业务。承包期间分公司对外签订的所有合同，除报废机动车及非机动车签订的回收合同价在发包方内部规定的上限范围内的购销合同报发包方备案外，其他合同必须报请发包方审核同意方可签署。”

承包协议第七条约定，“承包的形式为：上缴管理费用包干。”

承包协议第九条约定，“承包方是分公司在承包期内的负责人（单位），对分公司的生产经营管理活动负有全面责任。”

承包协议第十条约定，“承包经营期间，分公司生产经营活动过程中所发生的一切责任和后果均由承包方承担，与发包方无涉。”“承包方不得以分公司名义替任何单位或个人作经济担保，或出具担保性质的承诺函，不得以分公司的名义向银行、其他单位或个人借贷资金或抵押贷款，不得以分公司的名义与任何单位

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或个人签订与本合同条款相抵触的协议或合同。不得出租出借分公司的银行账户，不得借故虚报、隐报、瞒报收入情况。”

3 、宁波回收历史上未将分公司纳入合并报表核算及其影响

宁波回收对分公司不投入任何资产，分公司独立核算、自负盈亏，宁波回收仅收取承包管理费，并对其日常生产经营进行适当监督。因此宁波回收只能对分公司享有固定收益，无法决定分公司的生产经营和财务决策。根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

从上述分析可知，宁波回收本部未对分公司投入任何资产，分公司独立核算、自负盈亏，宁波回收本部仅收取承包管理费，因此分公司的资产、负债实质上是承包方经营分公司过程中的经营积累所形成，与宁波回收本部无关，宁波回收本部未将分公司纳入报表核算符合实质重于形式的原则，全面真实反映了标的资产的资产状况和经营成果，符合会计准则的规定。

宁波回收2014 年及以前年度未将分公司纳入合并报表范围，全面真实反映了标的资产的资产状况和经营成果，不会对本次交易构成不利影响，也不会对上市公司造成任何不利影响。

4、本次收购宁波回收资产的完整性

本次收购宁波回收的资产范围包括两部分：宁波回收本部的全部资产及分公司经营资质。

宁波回收根据省、市行业主管部门的意见于 2003 年设立了 8 家分公司，宁波回收对分公司不投入任何资产，分公司独立核算、自负盈亏，承包形式为上缴管理费用包干。分公司账面上所反映资产为分公司的承包方经营分公司过程中的经营积累所形成，属于承包方的经营成果，与宁波回收无关，宁波回收仅收取由分公司资质所带来的承包管理费。虽然宁波回收对 8 家分公司从未投入任何资产，也未参与运营 8 家分公司，归属于 8 家分公司所有的账面资产为零，但是这

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8 家分公司拥有废旧汽车回收和拆解资质，这一资质将给宁波回收带来确定的经济利益流入。该资质已经包括在本次收购宁波回收的资产范围之中。因此，本次收购的宁波回收全部资产均纳入了收购的范围，本次收购资产完整。

同时在对宁波回收评估中，在预测宁波回收未来年度报废汽车回收量时，综合考虑了国家黄标车补贴政策因素影响下的回收量、正常报废汽车回收量，以及从8 家分公司收购的报废汽车数量。因此，宁波回收的预估评估值已经包含了宁波回收本部的资产盈利能力及分公司资质的因素，本次评估范围完整。

5 、未来分公司经营模式的改进措施

在上市公司与沈德明签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，上市公司计划在本次交易重组报告书（草案）披露前，收回各分公司业务经营管理权，由宁波回收自身经营管理分公司，并将其纳入合并报表范围内。具体计划如下：

（1）对分公司在2014 年12 月31 日前账面存在所有资产进行清理剥离，因分公司的资产、负债实质上是承包方经营分公司过程中的经营积累所形成，与宁波回收本部无关，因此由承包方接收；

（2）对2015 年1 月1 日至宁波回收正式收回分公司经营管理权前，分公司在经营过程中所形成的流动资产等，由宁波回收以市场价格将其购买入账；

（3）宁波回收在未来经营过程中将根据分公司的实际经营情况按市场行为决定购置分公司所需的部分生产设备。

综上，由于宁波回收在收回分公司后按市场行为决定分公司的资产购置计划，因此对分公司的估值和交易对价不产生任何影响。

（五）下属公司情况

截至本预案签署之日，宁波回收有一家全资子公司宁波华顺永恒贸易有限公司，情况如下：

1、基本情况

公司名称：宁波华顺永恒贸易有限公司

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公司类型：注册住址：法定代表人：注册资本：实收资本：营业执照注册号：税务登记证号：组织机构代码：经营范围：成立日期：营业期限：	一人有限责任公司（私营法人独资）
	余姚市河姆渡镇罗江村
	沈德明
	600 万元
	600 万元
	330206000172811
	国税甬字330281058252235 号
	05825223-5
	金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、初级农产品的批发、零售，普通货物仓储、装卸、搬运服务，货物计量服务，五金制品、模具的制造、加工。
	2012 年11 月28 日
	2022 年11 月27 日

2、股权结构：

序号	股东名称	股东类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波市废旧汽车回收有限公司	境内企业法人	600.00	100.00
合计			600.00	100.00

（六）主营业务发展情况介绍

1、所处行业类型

宁波回收的主要收入来源于废旧汽车回收（拆解）产品的销售。根据《上市公司行业分类指引》，宁波回收所处行业为“ C 制造业”之“ C42 废弃资源综合利用业”。

2、所处行业的发展概况

（1）报废汽车回收拆解行业发展现状

报废汽车回收拆解涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展的重要环节。在国家有关政策引导和市场发展推动下，我国报废汽车回收拆解行业呈现出持续平稳的发展态势。

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①行业发展呈平稳态势

截止2013 年底，全国拥有报废汽车回收拆解资质企业达到544 家，同比增长4.21%；回收网点2,398 个，同比增长7.20%；从业人员26,025 人，同比增长 0.88%；企业经营场地总面积1,530 万平方米，同比增长6.70%。

2011-2013 年报废汽车回收拆解行业基本情况统计

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数据来源：Wind 资讯、中国物资再生协会 ②报废汽车回收量小幅增长

2011～2013 年报废机动车回收量统计情况

单位：万辆

			报废汽车	报废汽车
						三轮汽车及低速货车	报废摩托车
年份					专项作业车
	小计	轿车	客车	载货车



2011 年	56.62	19.13	17.60	15.37	1.37	3.15	57.61
2012 年	60.04	19.67	20.03	16.35	1.56	2.44	54.74
2013 年	82.70	28.10	26.40	23.70	1.80	2.60	60.90
2013 同比	37.74%	42.86%	31.80%	44.95%	15.38%	6.56%	11.25%

数据来源：Wind 资讯、中国物资再生协会

2013 年全国回收报废机动车共计143.60 万辆，同比增长25.12%。其中，回收报废汽车82.70 万辆，同比增长37.74%；报废摩托车60.90 万辆，同比增长 11.25%。回收的报废汽车中，轿车28.10 万辆，同比增长42.86%；客车26.40 万辆，同比增长31.80%；载货车23.70 万辆，同比增长44.95%；专项作业车1.80 万辆，同比增长15.38%，三轮汽车和低速货车2.60 万辆，同比增长6.56%。以

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上车型车辆的回收量都有不同程度增长。

（2）报废汽车回收拆解行业的发展前景

①政策鼓励，报废汽车回收拆解市场长远发展可期

报废车辆中含有大量可再生资源，据测算，2012 年我国回收老旧机动车110 余万辆，为社会提供废钢铁、废有色金属、废塑料、废橡胶等再生资源约200 万吨，对推动老旧汽车报废更新，促进节能减排和循环经济发展，带动就业等方面发挥积极作用。

报废汽车回收拆解材料构成图

==> picture [399 x 153] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

废玻璃废油
废橡胶
1.66% 0.95% 其它
4.35%
8.71%
废塑料
6.32%
废有色金属
6.02%
废钢铁
71.99%
废钢铁废有色金属废塑料废橡胶废玻璃废油其它
----- End of picture text -----

数据来源：中国物资再生协会

国务院《“十二五”循环经济发展规划》中明确要求，构建循环型服务业体系，推进社会层面循环经济发展。同时，国务院在《关于印发节能减排十二五规划的通知》中也明确提出，要加强有色金属资源回收利用，开展资源综合利用、废旧商品回收体系示范、资源循环利用技术示范推广等循环经济重点工程建设。

此外，《关于印发节能减排十二五规划的通知》中提高机动车污染物排放准入门槛，加强机动车排放对环境影响的评估审查，加快淘汰老旧车辆，基本淘汰 2005 年以前注册的用于运营的“黄标车”，推进报废农用车换购载货汽车工作等规定也为报废汽车回收拆解市场的长远发展提供了相对有利的政策环境。

②汽车消费势头迅猛，国内汽车回收拆解市场空间巨大

2003～2011 年中、美、日、德每千人汽车保有量统计情况

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==> picture [417 x 197] intentionally omitted <==

数据来源：Wind 资讯

从2003～2011 年超出量指数的变化情况来看，中国的汽车市场正在缓慢的与国际市场接轨，中国每千人的汽车保有量与汽车消费市场发达的美国、日本、德国的差距正在不断缩小。然而，截至2011 年，中国每千人汽车保有量仅为54 辆，美国、日本、德国同期的每千人汽车保有量分别为403 辆、455 辆和531 辆，平均数字为409.43 辆，高出中国水平的绝对数额355.43 辆，中国与国际发达汽车市场的差距还很大，未来中国的汽车消费市场发展空间仍然较大。

2000～2013 中国汽车产销量统计情况

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数据来源：Wind 资讯

从全国范围来看，2000～2013 年期间中国汽车产销量持续保持增长势头，除2008 年金融危机导致销量急剧下滑以外，2010 年前整个汽车销售市场火爆，销量年均增长率达到20.54%，增长势头迅猛。

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根据《机动车强制报废标准规定》的要求，通常情况下汽车自购买到报废的时间间隔在10-15 年左右，因此短期内报废汽车理论上讲集中来源于2005 年左右购买的汽车，当年汽车销量为575.74 万辆，而我国2013 年汽车回收量总额为 82.7 万辆，占比为14.36%，远远未达到应有的报废回收水平。此外，随着近年来国内汽车消费观念的不断超前，汽车更新换代周期的不断加快，中国的汽车市场亦不断走向成熟，原本10-15 年的使用年限实际上已经逐渐缩短，在国家补贴等相关政策的驱动下，不少车主开始提前报废车辆，报废汽车回收量也在近期出现了大大的提升。

从全省范围来看，2002～2012 年期间，整个浙江省的汽车保有量持续增长，在全国汽车销量增长相对疲软的年份（如2008 年、2011 年、2012 年）中，浙江省的每百户家庭汽车保有量克服了经济周期的疲软，逆势增长，10 年间的年均增长率达到46.42%，显示出浙江省汽车消费市场的活跃，也预示着浙江省未来汽车报废市场的发展前景较为乐观。

2002～2012 浙江省每百户家庭汽车保有量

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数据来源：Wind 资讯

③市场集中度提升，资金、技术含量增强

截至2012 年底，报废汽车回收量超过10,000 辆以上的企业仅3 家，5,000 辆以上企业不到20 家。相反，回收量不到1,000 辆的企业却接近七成，不到500 辆的超过三成。尽管我国的报废汽车拆解业已经形成了一定的规模，但受限于资金、技术、设备、场地等条件，行业内企业回收规模还普遍较低。

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2012 年报废汽车回收拆解行业企业规模统计情况

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数据来源：中国物资再生协会

然而，随着一些具有资金技术实力的企业通过采取兼并、控股、参股、设备投入等方式，与现有回收拆解企业优化重组，加强合作，整个行业的结构发生了一定程度的变化。2011～2013 年期间，全国前50 家报废汽车回收拆解企业的汽车回收量与摩托车回收量及其占全国的比重均出现了连续增长。2013 年我国共有报废汽车回收拆解企业544 家，前50 家企业汽车回收量占全国48.80%，接近 50%，市场集中度明显提升。

2011～2013 年报废汽车回收量排名前50 家企业回收量统计

单位：万辆

			单位：万辆
时间	前50 家企业	汽车回收量	摩托车回收量
2013 年	数值	40.70	26.50
	占全国比重	48.80%	43.50%
	同比增长	64.25%	8.83%
2012 年	数值	24.78	24.35
	占全国比重	41.3%	44.5%
	同比增长	18.5%	4.7%
2011 年	数值	20.92	23.26
	占全国比重	36.9%	40.4%

数据来源：Wind 资讯、中国物资再生协会

与此同时，随着政府主管部门的政策扶持与引导，部分回收拆解企业在专业化、机械化、管理现代化等方面加大了资金投入，设备、技术、场地等条件不断改善，部分拆解企业已逐步实现车间内拆解一条龙流水作业。

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2011～2013 年报废汽车回收拆解行业资产总额情况

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数据来源：Wind 资讯、中国物资再生协会

2013 年报废汽车回收拆解企业资产总额达到108.20 亿元，同比增长5.41%。相对而言，2012 年该行业企业资产总额增长较快，增幅达到15.84%。行业固定资产投资的不断增加是因为2009 年以来，约有40%的回收拆解企业已经完成或正在进行以清洁环境、安全生产、节约资源、推动技术进步和现代化管理为重点的技术改造，行业整体的资金、技术含量增强。

3、主营业务概况

自成立以来，宁波回收一直从事报废汽车回收与拆解相关业务，主营业务未发生重大变化。截至本预案签署之日，宁波回收本部主要负责宁波市海曙区、江东区、江北区所辖范围内的报废汽车回收拆解业务，8 家分公司按照自己所属行政区域在宁波市下属区县开展回收拆解业务。

4、最近两年主营业务发展情况

报废汽车回收行业的业务发展很大程度上取决于回收量与拆解量的增长匹配情况。宁波回收作为宁波市唯一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，近两年的业务发展速度较快。

2012 年～2014 年1-9 月宁波回收报废汽车回收情况统计

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数据来源：宁波回收内部统计资料

从回收量来看，宁波回收2013年各季度的报废汽车回收量均较2012年有小幅增长，平均季度增长率为21.05%。受黄标车报废政策的推动，2014年一季度的报废汽车回收量达到1,489辆，二季度回收量2,489辆，已超过2013年全年回收量。 2014年前三季度累积回收报废汽车5,828辆，突破5000辆大关，同期增长率达到 347.96%，平均每季度增长幅度高达383.64%。

2012 年～2014 年1-9 月宁波回收的报废汽车拆解情况统计表

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数据来源：宁波回收内部统计资料
----- End of picture text -----

注：拆解回收比=拆解量/回收量*100%

从拆解量来看，近三年来，宁波回收的拆解水平已经遇到瓶颈，拆解回收比出现了持续下降的情况，2013年较2012年下降49.99%，2014年1-9月较2013年同期下降53.95%。

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主要原因来自两方面，一方面是报废汽车回收量的持续增长。根据2002年 -2012年浙江省每百户汽车保有量统计数据，2003-2005年期间每百户汽车保有量年均增幅达到101.69%，而该时段车辆在2014年左右进行相对比较集中的报废处理，客观上浙江省会迎来一个报废汽车回收的高峰期。同时，《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333号），宁波市政府发布了《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发 [2014]4号）等报废汽车补贴相关制度的出台为报废汽车回收量的增长提供了持续较好的政策环境。

另一方面是报废汽车拆解处理能力相对有限及拆解动力不足。近三年，宁波回收拆解量的最高峰为2014年第二季度，累积拆解1,863辆，较同期回收量有较大差距，回收拆解能力有限。加之2014年以来，废钢价格持续走低，宁波回收暂时采取观望对策，并未通过增加人手、设备等方式提高拆解能力和拆解效率。

快速增长的回收量与相对有限的拆解能力给宁波回收的业务开展带来了一定的压力。宁波回收从2013年开始，报废汽车拆解量开始低于回收量，2014年回收量与拆解量的差距有拉大趋势。截至目前，宁波回收的业务规模已经受到拆解工作所必需的人员、厂区、机械、技术及资金等条件的较大限制。对于宁波回收来讲，提升自己的拆解处理能力及拆解产品的精细化处理程度将成为未来利润增长的关键驱动因素。

（七）最近两年的主要财务数据

宁波回收本部最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	5,842.33	2,586.03
其中：应收账款	615.96	143.90
非流动资产合计	6,507.71	7,259.25
资产总额	12,350.04	9,845.27

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流动负债合计	5,109.26	7,318.26
非流动负债合计	210.00	-
负债总额	5,319.26	7,318.26
所有者权益	7,030.78	2,527.01
归属于母公司所有者权益	7,030.78	2,527.01

注：上表数据取自宁波回收分立后的模拟资产负债表，且未经审计。经审计的模拟历史财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	2,287.52	1,037.61
营业成本	561.20	337.24
利润总额	1,345.76	64.85
净利润	1,317.32	54.30
归属于母公司所有者的净利润	1,317.32	54.30

注：上表数据取自宁波回收分立后的模拟利润表，且未经审计。经审计的模拟历史财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（八）经营资质情况

序号	资质名称	发证机关	证书编号	发证日期
1	报废汽车回收（拆解）企业资格认定书	浙江省经济贸易委员会	车回证书浙第05 号	2006.1.1

（九）主要资产权属情况

宁波回收分立后的主要资产权属情况如下：

1、土地使用权

截至本预案签署之日，宁波回收及子公司拥有的土地使用权情况如下：

	序号	证件编号	使用权人	坐落	用途	使用权面积（m²）	终止日期	使用权类型	他项权利

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1	余国用（2013）第08954 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业用地	19,158.00	2056.02.20	出让	无
2	余国用（2013）第08955 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业用地	13,886.00	2056.02.20	出让	无

2、房屋建筑物

截至本预案签署之日，宁波回收及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	证件编号	所有权人	坐落	用途	建筑面积（m²）	登记日期	他项权利
1	余房权证河姆渡镇字第A1311091 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业	10,068.16	2013.6.24	正常
2	余房权证河姆渡镇字第A1311090 号	华顺永恒	余姚市河姆渡镇罗江村	工业	4,874.32	2013.6.24	正常

（十）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本预案签署之日，宁波回收及其子公司均不存在任何形式的资产抵押、质押及对外担保情况。

（十一）关联方资金占用情况

截至本预案签署之日，宁波回收不存在关联方资金占用情况。

（十二）涉及的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项

截至本预案签署之日，宁波回收不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

（十三）拟收购资产为股权的说明

1、关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟发行股份及支付现金收购宁波回收66.50%的股权，为控股权。

2、拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为宁波回收66.50%股权，宁波回收的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存

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在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

3、拟注入股权相关报批事项

本次拟置入资产为宁波回收66.50%股权，宁波回收作为宁波市唯一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，已经取得了宁波市江北区市场监督管理局、宁波市贸易局、宁波市江北地方税务局、宁波市江北国家税务局、宁波市公安局交通警察局车辆管理所及宁波市江北区安全生产监督管理局关于报告期内合法合规经营的相关证明。

截至本预案签署之日，宁波回收建设的“河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程”项目的立项、环保、用地等有关报批事项具体如下：

（1）立项

2013 年9 月4 日，经宁波市发展和改革委员会甬发改备[2013]26 号文备案，宁波市报废汽车回收有限公司拟在余姚市河姆渡镇罗江村从事河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。该项目年回收拆解报废汽车20,000 辆，项目投资1,200 万元。

（2）环评

2014 年2 月28 日，经宁波市环境保护局甬环建[2014]4 号《宁波市环境保护局关于宁波市废旧汽车回收有限公司河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程环境影响报告书的批复》同意宁波回收按报告书内容建设河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程。

（3）土地

宁波回收向华顺永恒租用土地及房屋，用于河姆渡报废汽车回收体系建设示范工程建设，华顺永恒已取得国有土地使用权证。

（十四）宁波回收66.50%股权的预估及拟定价

本次交易的标的资产为宁波市废旧汽车回收有限公司及其子公司宁波华顺

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永恒贸易有限公司，目前相关资产的评估工作尚在进行中。

1、交易标的的预估值

交易双方同意由中通诚资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。

在预估阶段，评估机构采用收益法对标的资产进行预估。评估机构对宁波回收股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为13,000 万元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额，并另行签订正式的交易协议。

2、评估方法的选取

(1)市场法的适用性分析

(2)资产基础法的适用性分析

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宁波回收实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

(3)收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。经过调查了解，被评估对象收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

综上，本次评估采用资产基础法与收益法进行评估。

宁波回收是宁波地区范围唯一一家具有报废汽车回收拆解资质的企业，从事报废汽车的回收和拆解业务，营业收入来源于报废汽车拆解后废旧金属和二手配件的销售。随着细颗粒物（PM2.5）污染等引起的灰霾天气不断增加，大气污染防治形势日益严峻，大气环境质量已引起社会各界的高度关注，越来越多的人意识到了机动车尾气排放对大气污染的影响。近几年，我国机动车保有量不断增加，机动车污染物排放量随之大量增加，黄标车的排放对大气环境污染明显。黄标车是指排放水平低于国一排放标准的汽油车和国三排放标准的柴油车。根据国务院批复的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》(环发〔2012〕130 号)和印发的《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37 号），明确要求各地开展机动车污染防治、加速黄标车淘汰工作，并将黄标车及老旧车淘汰任务完成情况纳入《大气污染防治行动计划》考核。浙江省及宁波市政府根据相关规定，出台了《浙江省大气复合污染防治实施方案》(浙政办发〔2012〕80 号)、《中共宁波市委关于加快发展生态文明努力建设美丽宁波的决定》(甬党发〔2013〕17 号)，制定了黄标车淘汰的工作目标。宁波市从2014 年开始实施《宁波市加快黄标车淘汰工作实施方案》和《宁波市鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法》，2015 年底前淘汰所有营运黄标车，到2016 年底前基本淘汰全部黄标车。预计未来政府将大力推广新能源汽车、加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆，加大对包括黄标车、老旧车辆在内的造成大气污染的污染源治理，上述政策的实施使得报废汽车回收量进一步增加将是大概率事件。我国机动车的保有量从本世

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天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

纪初开始呈爆发式增长，前期保有的机动车逐步到了报废淘汰阶段，在政府加快推进汽车升级换代、加速淘汰黄标车和老旧车辆等政策地叠加影响下，宁波回收未来业务量有望快速增长。由于资产基础法难以反映企业表外诸如商誉等不可辨认无形资产的价值，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，其收益口径考虑了企业表内、表外各资产的贡献，因此本次预估对标的资产采用收益法进行估值。

3、本次预估的假设

(1)基本假设

①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)具体假设

①企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

③我国对报废汽车回收业实行特种行业管理，对报废汽车回收企业实行资格认定制度，并对报废汽车回收企业总量实施控制。根据相关政策和批文，宁波回收是宁波地区唯一一家具有报废汽车回收拆解资质的企业，报废汽车回收行业的产业政策和行业准入对被评估对象未来经营收益有重大影响。鉴于报废汽车的回收拆解对保障道路交通秩序和人民生命财产安全、保护环境的重要性，预计政府

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对报废汽车回收企业的统一管理和行业准入政策将在可预见的时期内保持不变。本次评估假设废旧汽车回收拆解行业相关政策具有稳定性、延续性，未来不会发生对被评估对象经营造成重大影响的变化。

④针对评估基准日被评估对象的实际状况，假设企业持续经营。

⑤本次估值的价值类型为市场价值，预估基于评估基准日评估对象现有的经营规模，不考虑本次经济行为对评估对象经营情况的影响。

⑥宁波回收历年生产经营时，主要是将报废汽车进行拆解后作为废旧金属进行出售。根据《报废汽车回收管理办法》（国务院令第307 号）,除拆解的“五大总成”只能应当作为废金属销售外，拆解的其他零配件能够继续使用的，可以在标注后作为二手配件出售。宁波回收是以手工方式进行报废汽车拆解的，目前生产经营较为粗放，评估人员与被评估单位管理人员沟通后分析认为，在通过一定的技术改良和投入后宁波回收完全有能力提升二手配件的拆解量，增加二手配件的销售收入，大幅提高单车拆解销售利润，具有较高的边际效益和可实现性。本次收益法评估，假设宁波回收在未来经营期间生产经营将逐步精细化，通过一定的技术改良和投入后逐步加大二手配件拆解量，提高二手配件的利用率和销售收入，从而提升单车销售的利润水平。

⑦宁波回收历史年度企业所得税按照核定方式征收，根据营业收入与一定税率征收企业所得税，并带征股息、红利所得的个人所得税。根据标的资产实际情况、评估目的和价值类型，本次收益法评估，假设企业未来经营期间所得税按查账方式征收，按照法定的25%企业所得税税率，以利润总额为基数预测未来经营期间所得税费用。

⑧本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

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任。

4、收益模型及参数的选取原则

(1)基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以宁波回收合并报表为收益预测口径，采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF)折现模型，反映宁波回收及其下属全资子公司宁波华顺永恒贸易有限公司整体估值。

本次评估的基本模型为：

==> picture [51 x 8] intentionally omitted <==

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业整体价值；
D 为评估对象的付息债务价值。

==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==

式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

ΣCi 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。经营性资产的股东权益价值计算公式如下：

==> picture [126 x 29] intentionally omitted <==

式中：FCFFi 为预测期第i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

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(2)预测期及收益期的确定

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

(3)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用财务费用-所得税。

①主营业务收入、成本预测

本次预评估，评估人员根据企业提供的被评估对象历史经营情况和企业未来 3-5 年的业务规划，结合宁波市机动车历年保有量的增长情况、报废汽车回收行业政策和市场状况,在进行分析调整后按2015 年至2019 年保持适当增长率预测业务收入、成本，2020 年及以后年度则以2019 年的数据维持不变。

②主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的城建税率、教育费附加率等进行预测。

③期间费用的预测

对于销售费用、管理费用未来预测时以历史年度数据为基础，结合企业未来业务发展规范，区分固定成本和变动成本，参考历史年度各类费用的指标增减变化趋势进行分析，预测未来年度销售费用和管理费用；基准日被评估对象没有付

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息债务，历年财务费用主要包括利息收入、手续费，本次收益法预估中不考虑企业财务费用。

④所得税率

被评估对象历史年度企业所得税按照核定方式征收，根据营业收入与一定税率征收企业所得税。本次收益法评估，以利润总额为基数，按照法定的25%企业所得税税率预测未来经营期间所得税费用。

(4)折现率

①加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中：Ke：股权资本成本；

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

E：股权资本的市场价值；

D：有息债务的市场价值。

权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM 模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke = Rf＋β×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

β为行业风险系数；

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RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

②折现率有关参数的选取过程

无风险报酬率（Rf）是采用距基准日最近的10 年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。

市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

βL=βU×（1+（1-T）×D/E）

特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。

③本次预估折现率为11%～12%。

(5)非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定

5、预估增减值原因

本次预估值与账面值相比增值较大的原因，是企业资产账面价值仅反映了形

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成现状资产的历史成本，未反映企业所拥有的诸如商誉等表外无形资产的价值。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，其收益口径考虑了企业表内外全部经营性资产的贡献，是形成评估增值的主要原因。

（十五）最近三年股权转让、增资及资产评估情况

1、股权转让情况

（1）2011 年12 月，徐益敏将其所持有的宁波回收2%的股权以56 万元的价格转让给沈德明。本次股权受让方沈德明为公司新股东，转让行为经其余股东过半数同意，未同意股东并未主张优先购买权。本次转让价格由转让双方本着平等自愿、互利互让的原则友好协商确定。

（2）2012 年2 月，宁波回收临时股东会议决议，徐益敏将所持宁波回收23% 的股权以368 万元的价格转让给沈德明。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由转让双方友好协商确定。

（3）2012 年4 月，宁波回收股东会决议，陈卫国、徐建人分别将所持宁波回收1.604%、2.674%的股权以25.664 万元及42.784 万元的价格转让给沈德明。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由各自友好协商确定。

（4）2012 年5 月，宁波回收股东会决议，陈祖光、黄少华等13 人将合计持有宁波回收15.65%的股权转让给沈德明。其中，董国成、戴静霞所持股权按照每1%作价20 万元，钟敏伟所持股权按照每1%作价40 万元，其余股东所持股权按照每1%作价25 万元进行转让。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格均由各自友好协商确定。

（5）2013 年7 月，徐益敏将所持宁波回收37.558%的股权以1,014.066 万元的价格转让给沈德明。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由转让双方友好协商确定。

（6）2013 年8 月，盛丹峰、裘亚波等17 人将合计持有宁波回收16.98%的股权转让给沈德明，上述股权转让价格均按照每1%作价27.5998 万元。本次股

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权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格均由各自友好协商确定。

（7）2013 年9 月，赵华封将所持宁波回收0.535%的股权以14.7659 万元的价格转让给沈德明。本次股权转让系宁波回收股东之间的转让，且股权转让价格由转让双方友好协商确定。

2、增资情况

（1）2012 年7 月，全体股东同比例增资

2012 年6 月25 日，经宁波回收股东会议决议，决定将公司注册资本从100 万元增至1,000 万元，各股东全部以货币方式按同比例增资，增资价格为每股1 元。2012 年7 月12 日，宁波天元会计师事务所出具了“天元验字（2012）第183 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。

（2）2014 年11 月，沈亚丽增资

2014 年11 月7 日，经宁波回收股东决定，同意公司注册资本由原来的1,000 万元增资至1,120 万元，新增沈亚丽出资120 万元（持股10.71%）。2014 年11 月10 日，沈亚丽足额缴纳了上述增资款项。

因天奇股份拟收购宁波回收与报废汽车回收拆解主业相关的经营性资产，宁波回收拟通过派生分立方式分立为“宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”，剥离与主业无关资产、负债至新设公司。而根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，因此宁波回收股东沈德明无法再分立设立新的一人有限责任公司。基于此情况，宁波回收股东 2014 年 11 月 7 日作出决定，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 1,120 万元，增资金额由沈德明姐姐沈亚丽以货币方式认缴，持股比例为 10.71% ，宁波回收由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司。

3、资产评估情况

除本次交易外，宁波回收最近三年未进行资产评估。

4、最近三年宁波回收发生的股权转让与本次交易定价的差异合理性分析

最近三年宁波回收发生的股权转让均为个人股东间股权转让，其定价由股东

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间相互协商确定，其中：最高定价为2012 年5 月钟敏伟将所持股权转让给沈德明以每1%股权40 万元，最低定价为2012 年4 月陈卫国、徐建人分别将所持股权转让给沈德明以每1%股权16 万元，最近一次股权转让为2013 年9 月赵华封将所持股权转让给沈德明以每1%股权27.60 万元。由于以上股权转让均为个人股东将少数股权转让给控股股东沈德明，个人股东定价、议价能力较低，且个人股权持有成本较低，个人股东已经获得了丰厚回报。

2013 年9 月后沈德明持有宁波回收100%股权，进一步加强了企业管理制度建设，完善了对生产经营中各环节及流程的控制，推进企业管理由粗放式向精细化转变，通过降本增效等途径，提高了企业的盈利能力。另外，2014 年受商务部办公厅《关于进一步加强报废汽车回收拆解管理促进黄标车、老旧车淘汰有关工作的通知》（商办建函[2014]606 号）及宁波市政府《关于印发加快黄标车淘汰工作实施方案和鼓励黄标车提前淘汰政府奖励补贴实施办法的通知》（甬政办发[2014]4 号）等有关黄标车报废政策的推动，宁波回收的报废汽车回收量增长势头迅猛，且在未来几年业务量也将持续大幅增涨。宁波回收2013 年汽车回收量为1,997 辆，2014 年宁波回收汽车回收量约为9,713 辆，增长幅度达386.38%。由于报废汽车回收拆解行业涉及安全、环保、资源利用，是汽车产业可持续发展的重要环节，随着国家政策支持力度的加强和逐步落实，宁波回收将长期受益于此。

综上可知，宁波回收最近三年股权转让均为少数股东股权转让，股权转让价格由股东间协商确定，属于市场交易行为。本次交易时，沈德明已经对宁波回收进一步加强了企业管理制度建设，完善了对生产经营中各环节及流程的控制，推进企业管理由粗放式向精细化转变，通过降本增效等途径，提高了企业的盈利能力。且由于2014 年国家政策支持力度的加强，汽车回收企业外部经营环境发生了较大变化，宁波回收2014 年汽车回收量较2013 年增长386.38%，2014 年净利润也因此比2013 年有较大幅度的增长，并在未来将持续受益于国家相关政策的支持。因此，沈德明本次将其所持有的宁波回收控股权转让给上市公司时，本次定价系根据现阶段企业外部经营环境、盈利状况以及本次转让为宁波回收控制权等情况，定价与最近三年其他少数股东股权转让价格存在一定的差异是合理的。

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（十六）对交易标的其他情况的说明

1、交易标的的出资及合法存续情况

宁波回收是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。宁波回收的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在非法募资行为。宁波回收各股东所持有的宁波回收股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。宁波回收所拥有的其生产经营所必须的业务资质将在本次重组后随同宁波回收进入上市公司。

2、竞业限制安排

沈德明承诺，其在宁波回收任职期间及从宁波回收离职后12 个月内，其本人及其控制的企业在宁波地区不直接或间接从事或发展与宁波回收及子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与宁波回收进行直接或间接的竞争。其愿意承担因违反上述承诺给宁波回收造成的全部经济损失。

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第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带，本次交易完成后，公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓，深层次整合行业资源，推动公司实现跨越式发展。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为上市公司的全资或控股子公司，纳入合并报表范围，进而上市公司的营业收入、净利润将有所增长。此外，本次交易有利于上市公司完善在报废汽车回收拆解领域的产业链布局，深度整合行业资源，发挥协同效应，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易。

本次交易对方天奇投资为上市公司控股股东、实际控制人控制的公司，系上市公司的关联法人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司将严格履行相应的关联交易审批程序，以切实保护上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易。为规范将来可能发生

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的关联交易，本次交易对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。除天奇股份外，公司控股股东、实际控制人黄伟兴未通过其他主体经营与力帝集团、宁波回收相同或类似的业务。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，力帝集团将成为上市公司的全资子公司。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争的情形。

为避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司及全体股东的利益，本次交易对方天奇投资的实际控制人黄伟兴先生出具了《关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺内容如下：

“在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）

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经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前（截至2014.9.30）		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
黄伟兴	5,666.54	17.65%	6,235.10	16.70%
天弘基金公司—浦发—天弘基金定增1 号资产管理计划	1,600.00	4.98%	1,600.00	4.29%
白开军	1,530.63	4.77%	1,530.63	4.10%
中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金	1,020.01	3.18%	1,020.01	2.73%
无锡威孚高科技集团股份有限公司	930.00	2.90%	930.00	2.49%
中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金	883.88	2.75%	883.88	2.37%
中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	755.48	2.35%	755.48	2.02%
全国社保基金一零九组合	700.00	2.18%	700.00	1.87%
杨雷	615.98	1.92%	615.98	1.65%

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交通银行股份有限公司—农银汇理行业成长股票型证券投资基金	529.26	1.65%	529.26	1.42%
天奇投资	-	-	4,009.82	10.74%
沈德明	-	-	353.72	0.95%
天奇股份2015 年第一期员工持股计划			301.00	0.81%
合计	14,231.78	44.33%	19,464.89	52.14%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司 17.65%的股份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司 16.70%的股份，通过天奇投资间接持有公司 10.74%的股份，黄伟兴实际控制公司 27.44%的股份。如果本次募集配套资金未完成，则黄伟兴直接持有公司 15.54%的股份，通过天奇投资间接持有公司 11.00%的股份，黄伟兴实际控制公司 26.54%的股份。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致天奇股份不符合股票上市条件的情形。

六、本次募集配套资金方案的讨论与分析

（一）募集配套资金的发行方式、对象及价格

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为13,000 万元，不超过本次交易总金额的25%。发行方式采用锁价方式。

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金使用情况

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1600 号”文件核准，并经深交所同意，公司于2013 年向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票10,000.00 万股，发行价为每股人民币 7.455 元，共计募集资金74,550.00 万元，扣除承销和保荐费用等相关费用 2,152.29 万元后的募集资金净额为72,397.71 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2013〕3-14 号”《验资报告》验证。

公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（2）募集资金使用和结余情况

2014 年1-6 月实际使用募集资金1,407.28 万元，2014 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为906.42 万元；累计已使用募集资金 19,247.06 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,698.08 万元。截至 2014 年6 月30 日，募集资金余额为人民币54,848.73 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

截至2014 年6 月30 日，公司前次非公开发行股票募集资金投资情况如下：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	计划投入金额	累计投入金额	结余募集资金金额
1	天奇股份	汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	-	24,937.70
2	天奇股份	智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	2,518.40	14,577.20
3	铜陵天奇	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	1,728.66	13,635.75
4	天奇股份	补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00	0.00

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合计 72,397.71 19,247.06 53,150.65

截至本预案出具之日，上述募集资金投资项目仍在继续进行过程中。

2、本次募集配套资金的必要性

（1）上市公司现有货币资金已有明确用途

截至2014 年6 月30 日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为 54,848.73 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，其中15,000.00万元已用作暂时补充公司流动资金，剩余39,848.73万元分别存放于母公司募集资金专户36,475.90 万元和子公司募集资金专户3,372.83 万元。

2014 年6 月30 日母公司账面货币资金余额为62,386.20 万元，其中存放于母公司募集资金专户的前次募集资金36,475.90 万元和已用于暂时补充公司流动资金的前次募集资金15,000.00 万元。扣除前述已有明确用途的货币资金，剩余货币资金10,910.30 万元，其中：银票保证金为9,410.00 万元，其余 1,500.30 万元为公司流动资金，主要用于日常经营活动开支。

（2）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至2014 年9 月30 日，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业或主营业务相近的上市公司对比情况如下：

序号	代码	简称	资产负债率	流动比率	速动比率
1	300278.SZ	华昌达	35.09%	1.77	1.22
2	300276.SZ	三丰智能	24.12%	3.82	2.81
3	300024.SZ	机器人	35.27%	3.09	1.34
4	300097.SZ	智云股份	19.13%	4.70	3.37
5	600560.SH	金自天正	62.11%	1.35	0.78
6	300293.SZ	蓝英装备	61.09%	0.94	0.85
7	300023.SZ	宝德股份	15.01%	4.97	4.61
平均值			35.97%	2.95	2.14
中值			35.09%	3.09	1.34
天奇股份			58.19%	1.31	0.85

数据来源：Wind 资讯

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天奇股份的资产负债率高于上述可比公司平均水平，流动比率、速动比率均低于上述可比公司平均水平。截至2014 年9 月30 日，公司短期借款余额为 94,971.74 万元，占负债总额的42.82%，公司短期内仍存在一定的资金压力。通过本次募集配套资金能够减少对上市公司的资金占用，缓解资金压力。

（3）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。基于预估情况，本次重组交易预计支付总对价为57,645 万元，其中现金对价合计4,322.50 万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金13,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。

3、募集配套资金金额与实际资金需要量的匹配情况

本次交易中上市公司拟向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金13,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价约4,322.50 万元、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目约4,800 万元、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目约3,000 万元，差额部分将通过自筹方式解决。

因此，本次募集配套资金金额与实际资金需要量相匹配。

（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、采取锁价发行的原因

本次配套融资的认购方为上市公司控股股东黄伟兴及天奇股份2015 年第一期员工持股计划，本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。经协商，发行方式采用锁价方式。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、

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保护中小投资者的利益。具体如下：

第一、以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方黄伟兴与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

第二、本次以锁价方式进行配套融资的认购方为本公司控股股东、实际控制人黄伟兴以及天奇股份2015 年第一期员工持股计划。黄伟兴及天奇股份2015 年第一期员工持股计划所取得的上市公司股份锁定期为36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

2、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排

锁价发行对象之一黄伟兴先生为上市公司控股股东、实际控制人。本次认购募集配套资金扣除交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。黄伟兴先生本次认购募集配套资金约为8,500 万元，认购股份约 5,685,619 股，约占公司发行后股本总额的比例仅为1.52%，因此控股股东黄伟兴先生本次认购募集配套资金不是为巩固上市公司的控制权。

3、锁价发行对象之一为上市公司员工持股计划

天奇股份2015 年第一期员工持股计划认购募集配套资金主要是为上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

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本次锁价发行对象黄伟兴认购募集配套资金的资金来源为其自有资金；天奇股份2015 年第一期员工持股计划认购募集配套资金的资金来源为自身薪酬及其他合法途径。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权，拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价总额为57,645 万元，其中现金对价为4,322.50 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟同时向黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金约13,000 万元，不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。

若发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，天奇股份将以自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。

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截至2014 年9 月30 日，公司资产负债率为58.19%，资本结构比较稳健，尚有一定的债务融资空间，还可以通过申请并购贷款等其他途径来保证收购标的资产的资金来源，确保本次交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及资本结构等情况，公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以股权融资方式注入资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公司整体的长远可持续发展。

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第七章风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）标的资产估值的风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

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（三）本次交易取消的风险

3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

（四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

（五）收购整合风险

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本次交易完成后，力帝集团、宁波回收将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

二、标的公司的风险

（一）宁波回收的风险

1、分公司经营及整合风险

根据《公司法》相关规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承

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担”，因此宁波回收需对分公司的经营承担民事法律责任。虽然宁波回收在与承包方签订承包协议时，明确要求分公司不得对外从事与回收拆解无关业务，并对分公司经营中各项情形进行了约定，且在签订承包协议时除慈溪分公司、余姚分公司外其他6 家分公司承包方相互进行担保。但宁波回收仍存在由于分公司此种经营模式而承担民事法律责任的风险，即如果宁波回收因分公司此种经营模式而产生损失，将由上市公司与沈德明按各自持股比例承担相应的损失。

2、宁波回收剩余33.50%股权收购价格可能高于后续实际评估值的风险

3、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

天奇股份拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50% 的股权，对价约为8,645 万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该

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交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。

4、评估基准日至资产交割日期间损益归属的风险

5、政策风险

6、经营资质放开导致市场竞争加剧的风险

7、管理风险

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8、废钢价格持续走低导致盈利能力下滑的风险

（二）力帝集团的风险

1、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

2、应收帐款回收风险

现阶段，力帝集团的主要产品优势集中于大中型金属再生资源加工设备，该类产品单位价值相对较高，占各期业务规模及应收帐款余额的比重相对较大，随着销售规模的持续增长，力帝集团的应收账款余额将随之逐年增加。尽管力帝集

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团已在销售及后续过程中重视应收账款的回收和风险控制，尤其关注大中型产品应收帐款监督及催收的执行力度，以尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致力帝集团应收账款难以收回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。

3、对外担保风险

4、市场竞争风险

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场培育还需要较长的时间，但是如果国内外厂商进一步加大该市场的投入，力帝集团可能面临因市场竞争加剧导致该类产品毛利率下降的风险。

5、税收优惠政策变动的风险

6、部分资产权属无法取得的风险

截至本预案签署日，力帝股份位于珍珠路73 号的“宜市房权证西陵区字第 0237081 号”房产相关的土地使用权证正在办理之中，力帝股份将于本次重组标的资产交割前完成以上土地使用权证的办理手续。因上述未办理权证土地非主要经营场所，且面积较小，不会对力帝集团现有生产经营活动及本次交易造成重大

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影响。提醒广大投资者注意上述土地使用权无法取得权属证明的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第八章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时履行信息披露义务

本预案披露前，公司已严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，切实履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的相关信息。

（二）严格执行关联交易回避程序

本次交易对方天奇投资为公司实际控制人黄伟兴控制的公司，同时还涉及向实际控制人黄伟兴、天奇股份2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，为保护中小投资者利益，黄伟兴及其关联董事将在审议本次交易的董事会、股东大会中回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供关于本次交易的股东大会网络投票平台。流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以充分保护投资者的合法权益。

（四）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价，即13.57 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.22 元/

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股，不低于市场参考价的90%；本次发行股份募集配套资金的市场参考价为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即16.61 元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为14.95 元/股，不低于市场参考价的90%。以上最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行股份的定价符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，充分体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益由天奇股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

（六）业绩补偿安排

鉴于评估机构拟采用收益法评估结果作为力帝集团100%股权最终的评估结论，根据《重组办法》第三十五条规定，天奇投资将就力帝集团未来3 年的盈利状况作出承诺，并与上市公司就力帝集团未来3 年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上述业绩补偿期间为本次交易实施完毕后3 年内。天奇投资将在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开前与上市公司签署相关《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方沈德明不参与业绩承诺与补偿安排。

（七）股份锁定安排

根据各交易对方出具的承诺函，本次交易的锁定安排如下：

（一）天奇投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

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36 个月内不以任何方式转让；如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

（二）沈德明通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

（三）黄伟兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

另外，天奇股份2015 年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

上述锁定安排有助于维护公司股票二级市场价格的稳定，有利于保护中小投资者利益。

（八）摊薄每股收益的填补回报安排

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1 、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

本次交易前公司总股本为 321,010,822 股，本次交易公司发行股份数量不超过 52,331,085 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至 373,341,907 股。本次发行股份购买资产金额为 57,645 万元，募集配套资金为 13,000 万元，本次交易完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提：

（1）本次交易发行股票数量为 52,331,085 股。

（2）标的公司力帝集团 2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 3,484.20 万元；2015 年归属于母公司所有者净利润为 4,000 万元（天奇投资业绩承诺金额）。

（3）标的公司宁波回收 2014 年未经审计归属于母公司所有者净利润为 1,317.32 万元；2015 年归属于母公司所有者净利润为 1,002.77 万元（评估师初步预估值）。

（4）假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司（不包括标的公司部分）2014 年归属于母公司所有者的净利润 8,000 万元；2015 年归属于母公司所有者的净利润 10,000 万元。

假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易的交易标的自 2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对 2014 年进行模拟合并报表的情况下，基于上述假设前提，标的公司对 2014 年、2015 年每股收益摊薄情况对比如下：

如下：
项目	2014 年		2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
上市公司（不含标的资产）归属于母公司净利润（万元）	8,000.00	8,000.00	10,000.00	10,000.00
力帝集团归属于母公司净利润（万元）		3,484.20		4,000.00
宁波回收归属于母公司净利润（万元）		1,317.32		1,002.77
上市公司总股本（万股）	32,101.08	37,334.19	32,101.08	37,334.19

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每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.31 0.40

注：①公司对 2014 年、2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

②上述测算未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营的影响。

2 、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

（2）加快战略转型，深耕主营业务，深化科技创新

（3）加快募集配套资金拟投资项目进度，加强募集配套资金管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心

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竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

（九）公司的分红政策

1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔

（1）除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司发放股票股利的条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

5、利润分配具体方案决策程序与机制

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

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求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

6、公司因前述第3 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配政策的制定和修改程序

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

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8、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、本次交易各方的声明与承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（二）标的资产交易对方的声明与承诺

天奇投资、沈德明已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

（三）募集配套资金交易对方的声明与承诺

本次募集配套资金交易对方黄伟兴已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

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三、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，天奇股份独立董事于2015 年1 月27 日发表如下独立意见：

1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%；上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条件生效的《关于发行股份购买资产之框架协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。

5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

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案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，以切实保障全体股东的利益。

四、停牌前20 个交易日内公司股票价格的波动情况

因筹划重大事项，本公司股票自2014 年10 月20 日起开始停牌。本次停牌前1 个交易日（2014 年10 月17 日）公司股票的收盘价为16.30 元，停牌前20 个交易日（2014 年9 月15 日）的收盘价为15.82 元，停牌前20 个交易日内公司股价累计涨幅为3.03%。同期深圳综指累计涨幅为1.48%，中小板综合指数累计涨幅为0.96%。根据中国证监会发布的《2014 年3季度上市公司行业分类结果》，本公司归属于“制造业”中的“通用设备制造业”，同期制造业指数（WIND 证监会行业指数）累计涨幅为1.53%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。

五、停牌前6 个月内买卖公司股票行为的自查情况

根据《准则第26 号》等相关规定，本公司及其董事、监事、高级管理人员，

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本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6 个月内（2014 年4 月17 日至2014 年10 月17 日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。根据上述主体出具的自查报告及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自查期间内，自查范围内主体不存在买卖本公司股票的情形。

六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的主体范围包括：

（一）上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

（四）交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员

（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员

根据上述主体出具的承诺函、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第九章相关证券服务机构的意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

一、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第26 号》、《备忘录第17 号》等相关法律、法规、规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的编制符合相关法规的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

二、本次交易标的资产的定价按照相关法规规定的程序进行，标的资产定价的原则公允；本次非公开发行股票的价格符合相关法规的规定，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

三、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

四、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制关于本次交易的重组报告书，并再次召开董事会审议本次资产重组事项。届时华泰联合证券将根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次资产重组事项出具独立财务顾问报告。

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（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

天奇自动化工程股份有限公司年月日

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54075_rns_2015-01-27_203dda52-b7ac-4c55-adc8-3b332a4d9dec.PDF

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暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二零一五年一月

声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的预估值

三、本次发行股份的数量和价格

④调价触发条件

四、股份锁定期

五、业绩承诺及补偿安排

六、宁波回收8 家分公司后续安排计划

七、摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

八、本次交易对上市公司的影响

九、本次重组尚需履行的审批程序

十、本次交易合同生效条件

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

十二、公司股票停复牌安排

十三、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）标的资产估值的风险

（三）本次交易取消的风险

（四）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险

（五）收购整合风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

二、标的公司的风险

（一）宁波回收的风险

1、分公司经营及整合风险

3、本次交易估值及未做业绩承诺的风险

4、评估基准日至资产交割日期间损益归属的风险

5、政策风险

6、经营资质放开导致市场竞争加剧的风险

7、管理风险

（二）力帝集团的风险

1、下游钢铁行业发展持续低迷的风险

2、应收帐款回收风险

4、市场竞争风险

5、税收优惠政策变动的风险

6、部分资产权属无法取得的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目 录

释 义

除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义：

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）不断增大的环保压力要求构建循环型社会

中国主要有色金属消费占世界的比重

（二）我国循环经济存在较大的发展空间

（三）“城市矿山”再开发是循环经济的起点，发展潜力巨大

中国钢铁社会蓄积量

（四）报废汽车回收拆解市场的政策机遇良好，经济价值可观

二、本次交易的目的

（一）为了实现外延式增长，加紧布局报废汽车回收拆解领域

（二）为了发挥协同优势，提高上市公司的综合竞争能力

用业务领域。

（三）为了整合产业资源，完善上市公司业务链条

（四）为了提升抗风险能力和盈利能力，促进上市公司的可持续发展

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

（二）交易对方的决策过程

（三）本次交易尚须履行的审批程序

三、本次交易对方

四、本次交易标的及交易对价

五、本次发行股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

2、发行价格调整方案

Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

目录

释义

第一章本次交易的背景和目的

第二章本次交易的具体方案

第三章上市公司基本情况

第四章本次交易对方基本情况

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

第五章交易标的基本情况