Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规以及《公司章程》的有关规定,作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称 "公司")的独立董事,本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易(以下简称"本次发行"、"本次交易")的预案及相关文件, 现就本次资产重组的相关事项发表如下意见:

1. 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施 本次交易的各项条件。

2. 本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《天奇自动化工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相 关议案, 在提交董事会会议审议前, 已经独立董事事前认可。

3. 按照有关规定, 公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构 对拟购买资产进行评估, 最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。 本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易均价的90%;上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司为应对因整体资本市 场波动以及公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响而制订发行价格调整 方案, 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准期间, 公司股价低于本次发行股份购买资产的发行价格, 上市公司将依据 价格调整方案对本次交易的发行价格及发行股份数量进行调整。本次交易价格的 定价原则及发行价格调整方案符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、 合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4. 《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》及附条件生效的《关于发行股份购买资产之框架协议》、 《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《关于天奇自动化工程股份有 限公司非公开发行股票之认股协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益,符合公司及 全体股东利益。

1. 本次交易有利于改善公司资产质量, 提高盈利能力, 同时还有利于提升 公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展,符合国家有关法律、法规和政 策的规定, 符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

2. 公司制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可 行性和可操作性,无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中 详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3. 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成, 同意本次董事会审议有 关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确 定后,需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相 关主管部门的批准。

综上所述,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合公司和全体股东的利益, 所签署之协议符合国家相关法律规定, 没有损害公司 股东特别是中小股东的利益;独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项,同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案等相关议案,同意公司董事会就本次交易事项的总体 安排,并将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公司合法有序地推进本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作,以切实保障全 体股东的利益。

(以下无正文,下接签署页)

(本页无正文,为《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签署页)

独立董事签名:

周成新

吴晓锋

$\overline{\mathscr{D}}$ $\overline{I}$ 邓传洲

2015年 / 月27日