Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-005

天奇自动化工程股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司（以下简称东利公司），是一家1996 年 7 月 12 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地：白城市林海乡田水村，公司 法定代表人：刘大成，公司注册资本为人民币920 万元，其中孙铜阳认缴375.8 万元，持股 比例为40.85%，穆琳认缴375 万元，持股比例为40.76%，张朋宇认缴169.2 万元，持股比 例为18.39%。公司主营：废旧金属收购、报废汽车回收拆解、机动车修理等。该公司是白 城地区唯一一家具有报废汽车回收拆解资质的企业。

吉林天奇装备制造工程有限公司 ( 以下简称吉林天奇 ) ，本公司全资子公司，公司于 2007 年 7 月注册成立，公司注册资本 4700 万元，主营风电塔筒、塔架。吉林天奇拟以现有土地、 厂方及部份设备评估作价 1924 万元对该公司进行增资。其中955 万元进入公司注册资本, 余下969 万元进入资本公积。增资完成后公司注册资本调整为 1875 万元，其中孙铜阳认缴 375.8 万元，占20.05%，穆琳认缴375 万元，占20%，张朋宇认缴169.2 万元，占9.02%， 吉林天奇认缴955 万元，占50.93%。

2 、该议案业经第五届董事会第二十三次会议审核通过。该投资标的在董事会审批权限 内，无需提交股东大会审议。

3 、本次对外投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对手方介绍

孙铜阳：220802xxxxxxxx1521 穆 琳：220802xxxxxxxx0618

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张朋宇：222301xxxxxxxx0910

三、投资标的基本情况

吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司（以下简称东利公司），是一家1996 年 7 月 12 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地：白城市林海乡田水村，公司法定代 表人：刘大成，公司注册资本为人民币920 万元，其中孙铜阳认缴375.8 万元，持股比例为 40.85%，穆琳认缴375 万元，持股比例为40.76%，张朋宇认缴169.2 万元，持股比例为18.39%。 公司主营：废旧金属收购、报废汽车回收拆解、机动车修理等。该公司是白城地区唯一一家 具有报废汽车回收拆解资质的企业。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 1340.14 万元，总负债 2.54 万元 , ，净资产 1337.60 万元。 2014 年实现营业收入 116 万元，净利润 79.71 万元。

四、对外投资的目的，存在风险及对本公司的影响

1 、 对外投资的目的 ：汽车产品回收利用是我国推进循环经济的重要组成部分，随着中 国汽车产业的发展，报废机动车回收拆解、零部件再制造市场潜力巨大。 天奇股份看好汽 车回收产业的巨大潜力，在设计、制造、回收拆解、再利用、再制造等环节重点开展报废汽 车自动化精细拆解与高附加值处理技术研究，并积极在全国重点地区进行产业布局。

白城地处吉林、内蒙、黑龙江三省交界，周边地区汽车市场发展迅速，保有量较大，为 汽车循环经济产业基地发展提供了丰富的报废汽车回收资源。

天奇股份全资子公司吉林天奇装备制造工程有限公司是白城地区最大的装备制造企业， 具有雄厚的技术实力和较强的影响力。吉林省白城市东利物资再生利用有限公司主要经营废 旧金属物资回收与报废汽车回收处理与贸易等，是白城市区唯一一家拥有报废汽车回收资质 的单位。吉林天奇利用现有的厂房、土地等作价增资入股东利公司，一方面可盘活吉林天奇 多余存量资产，一方面可从技术、资金、管理等方面快速充实东利公司，打造天奇股份在东 北的废旧汽车回收拆解基地，使白城地区的报废汽车绿色拆解与回收集中处理达到国内一流 水平，从而真正实现报废汽车收集规范化、处置资源化、利用本土化、环境无害化，并获取 良好的经济效益。

2 、 存在风险 ：

1）行业政策风险

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汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽 车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展 的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展提供 了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。

2）整合风险

本次交易完成后，东利公司将成为本公司的控股子公司。交易完成后，上市公司对标 的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组 织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控 制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结 果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，存在一定风险。

3、对本公司的影响

本公司主要从事物流自动化装备系统的生产销售，其中主要包括了汽车物流输送装备、 自动化分拣与储运系统。公司在紧密结合国家实施循环经济建设的契机，抓住汽车回收利用 业发展机遇的同时，依托公司在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车 精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，有利于提升公司的设备成套供货能力。

公司前期已经通过与 ALBA 公司的合作；增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司；参股 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；参股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司等一系列 围绕废旧汽车回收拆解及利用业务进入汽车回收利用全业务链。

本次交易，系公司参与废旧汽车回收拆解业务企业的具体运营，是公司保持原有主营 业务不变，在汽车相关装备制造行业内，向产业链下游的延伸；在完善公司产品线的同时， 将进一步增强公司盈利能力，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上具有 战略意义。

2015 年 1 月 21 日

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