Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2014-080

天奇自动化工程股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次（临时）会 议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事宜 公告如下:

一、募集资金的基本情况

2013 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准，公司以非公开发行股 票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元，募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元，扣除发行费用 21,522,883.60 元后，实际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验 〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目：（人民币万元）

项 目	项目总投资额	项目总投资额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计	72,397.71	72,397.71

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二、募集资金使用情况

1 、截止 2014 年 9 月 10 日，募集资金项目实际投入资金 19482.89 万元。

2 、根据《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公 司《募集资金管理制度（修订稿）》（ 2013 年 6 月）等相关规定，本着股东利益最大化原则， 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，董事 会于 2014 年 6 月批准公司使用不超过人民币 30000 万元的暂时闲置募集资金购买不同 期限的银行理财产品，截止 2014 年 9 月 10 日，公司实际购买理财产品余额为 29800 万 元。

3 、 截止 2014 年 9 月 10 日，公司尚有闲置募集资金余额 23114.81 万元。

4 、根据募集资金项目的具体实施情况，公司预计未来十二个月内将会有募集资金闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2013 年9 月12 日，公司第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第七次（临 时）会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在 保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 15000 万元的闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014 年9 月10 日，公司将该笔用于补 充流动资金的15000 万元归还至募集资金专用账户。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用安排,预计在未来12 个月内,公司将有不少于15000 万元的募集资金暂 时闲置。为降低公司运营成本,减少财务支出,提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化 的原则,根据证监会、深交所的相关规定,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下, 使用闲置募集资金中的15000 万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会 批准该议案之日起不超过12 个月。公司保证在上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 使用期限届满之前,及时归还募集资金至专项账户。

本次补充的流动资金将主要用于公司生产经营活动,按照现行同期贷款利率及资金使用 情况,预计可节约财务费用约500 万元。同时,公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定, 做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发展需要,实际实施进度超 过目前预计,公司将根据实施进度,随时归还用于补充流动资金的募集资金,以确保项目进展。 以上做法不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形,也不影响募集资金 投资项目的正常实施。

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上述事项业经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议及第五届监事会第十三次（临 时）会议审议批准。

五、其他

• 1、本次利用部份闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形；

• 2、公司在过去十二个月内未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流

• 动资金期间不进行风险投资。

3、公司承诺：如募集资金项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充的 流动资金归还至募集资金账户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金,内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深圳证券交易《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投 向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用15000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 要求公司确保在规定期限内全额归还募集资金至专户中。

七、监事会意见

同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过15000 万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资，到期将以自有资金归还至公司募集资金账户。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且能降 低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，符合中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

八、保荐机构意见

保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人顾叙嘉、成鑫核查后认为：经核查，本保 荐机构认为：

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天奇股份再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过， 全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资 金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十三次（临时）次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

• 4、光大证券股份有限公司《关于天奇自动化工程股份有限公司再次使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014 年9 月17 日

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