Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 16, 2014

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-052

天奇自动化工程股份有限公司

重大资产收购暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示: 公司股票将于2014 年6 月17 日开市起复牌。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产收购事项于 2014 年5 月20 日开市时起停牌，期后公司分别于5 月27 日、6 月4 日发布了重大事项停牌后续进展 公告。现多方已签订《股权转让框架协议》，具体内容公告如下：

一、 本次重大资产收购情况介绍

1、项目概述

为加快报废汽车循环产业的发展，做好重点区域布点工作，打通上下游供应链工作，本 公司筹划了本次资产收购行为。

苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”或“目标公司”）注册资本5000 万 元人民币，其中昆山市物资再生利用有限公司（以下简称“昆山再生”）持有其100%的股 权。

本公司同意以经本公司与昆山再生确认的评估机构评估确定的截至基准日2014 年6 月 30 日的目标公司股权价值为依据，确定本次股权转让的价格，并收购昆山再生所持有目标

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1

公司70%的股权。预估苏州再生的整体估值为1 亿元，本次交易对价预计在7000 万元左右。

以上收购，本公司将利用自有资金或募集资金进行投入，具体由公司履行相关决策程序 后予以确定。

• 公司于 2014 年6 月16 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了

• 《关于收购苏州市物资再生有限公司70%股权的预案》。

根据预估值，该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。

2、交易对手方介绍

（一） 基本情况

1. 昆山再生

企业名称	昆山市物资再生利用有限公司	昆山市物资再生利用有限公司	昆山市物资再生利用有限公司	昆山市物资再生利用有限公司
法定代表人	陆月强	企业类型	有限责任公司
注册资本	500 万元	实收资本	500 万元
注册地址	玉山镇城北北门路1253 号
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资回收，报废汽车回收（拆解）； 汽车配件、建筑材料、金属材料、化工原料销售；自营和代理商品及技术 的进出口业务，但国家限制公司经营或者禁止进出口的除外；钢管出租， 停车服务，仓储服务；商务信息咨询。
股东情况	股东名称		出资金额（万元）	股权比例
	陆月强		450	90%
	陈学勤		50	10%
实际控制人	陆月强，与本公司不存在关联关系。

2. 昆山再生及目标公司实际控制人陆月强

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陆月强先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：江苏省昆山市玉山镇集接街西村 XXXXX，身份证号码320523197407XXXXXX，现为昆山再生以及目标公司实际控制人。

3、本次股权转让框架协议主要条款约定

由于本公司尚未完成对目标公司的审计、资产评估工作，因此，本次本公司与昆山再生 所签署的合同仅系为股权转让的框架协议，该份框架协议主要条款约定情况如下：

1）协议各方

甲方：昆山市物资再生利用有限公司（“转让方”）

乙方：天奇自动化工程股份有限公司（“受让方”）

丙方：苏州市物资再生有限公司（“目标公司”）

丁方：陆月强（“实际控制人”）

• 2）股权转让安排

自框架协议签订之日起30 个工作日内，昆山再生、陆月强配合完成目标公司的审计、 评估工作，并在审计、评估工作完成后，由各方基于框架协议确定的原则，签署正式的股权 转让协议。

3）股权转让定价原则

以经本公司与昆山再生确认的评估机构评估确定的截至基准日2014 年6 月30 日的目标 公司股权价值为依据，确定本次股权转让的价格。该股权转让价款不因过渡期目标公司的盈 亏情况或其他因素而调整。

4）业绩承诺

本公司对目标公司投资的定价原则系基于对目标公司未来收益的预期，与此相应，陆月 强对目标公司自交割日的次月起48 个月的净利润作出如下承诺：

• （1） 自交割日次月至2014 年12 月31 日，目标公司净利润不得低于：（实际月份数

• /12）×2000 万元；

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3

• （2） 2015 年度、2016 年度、2017 年度，目标公司净利润均不得低于2000 万元；

• （3） 2018 年1 月1 日至交割日次月起的第48 个月的净利润，目标公司净利润不得

• 低于：（实际月份数/12）×2000 万元。

净利润总额的承诺:

• (1) 自交割日次月起48 个月内的净利润总额不低于8000 万元；

• (2) 如在承诺期内目标公司经审计的净利润累计总额达到8000 万元，则丁方的业绩 承诺期提前结束。

• (3) 净利润累计总额：按自交割日次月起累计计算；其中(i)交割日次月至2014 年12 月31 日净利润按实际月份数折算；(ii)2015 年1 月1 日之后按完整会计年度计 算。

各方一致同意，上述二项承诺以孰先完成原则确定。

目标公司承诺的上述净利润按照如下原则计算：

（1） 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2） 除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否 则，承诺期内，未经目标公司董事会及股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估 计；

• （3） 净利润以目标公司合并报表中扣除非经常性损益前后净利润孰低原则确定；

（4） 在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：与本 次交易有关的、本公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；

(5) 上述承诺期内，丁方既未达到本协议第4.1.1条，也未达到第4.1.2条约定承诺的， 则丁方在目标公司每年度审计报告出具日之后的30 个工作日内，按照本协议第4.1.1 条约 定的承诺业绩数以现金方式一次性补足差额给目标公司。关于现金补足的金额部分，在丁方 达到本协议第4.1.2 条约定的承诺之时，可由目标公司退还给丁方，具体退还方式目标公司 需符合乙方相关会计准则要求。

1. 过渡期安排

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目标公司过渡期实现盈利的归本公司所有，产生亏损的由昆山再生以现金方式一次性补 足给目标公司。

过渡期损益不会导致股权转让价款的变化，但昆山再生及陆月强应保证过渡期内本着诚 信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，目标公司的任何开支都是符合其正常 运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

过渡期员工工资及福利、银行贷款及利息、折旧、维修、办公等合理费用、往来款项等， 属于目标公司的正常经营开支的费用，由本公司与昆山再生在移交时确认后由目标公司承接； 除此之外发生的债务、不合理费用由昆山再生承担。

1. 陈述、保证与承诺

昆山再生、目标公司及陆月强承诺在2014 年6 月30 日前完成以下事宜：

（1） 昆山再生将其持有的苏州苏协全部股权转让至目标公司持有，由此产生的所有 费用均由昆山再生承担。

（2） 昆山再生将其持有的目标公司30%的股权转让给陆月强，由此产生的所有费用 均由昆山再生或陆月强承担。

（3） 目标公司与苏州苏协签订协议，约定苏州苏协的直属分公司、昆山分公司、园 区回收站所有回收并拆解的废旧汽车，全部销售给目标公司或目标公司指定的公司。

（4） 陆月强承诺，若目标公司自交割日次月起48 个月的净利润不低于8000 万元， 本公司有权要求陆月强将目标公司剩余30%的股权转让给本公司或本公司指定的主体；若届 时本公司确定收购目标公司剩余30%股权的，该等股权转让价格与本次股权转让价格确定的 标准一致。

1. 生效条件

股权转让框架协议在以下条件全部达成后生效：

（1）合同各方签字并盖章；

（2）本公司董事会审议通过本协议。

1. 其他主要条款

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若各方最终签署的正式股权转让协议无法满足生效条件的，则该股权转让框架协议终止， 各方均不追究相对方任何违约责任。

3、目标公司基本情况

1. 注册登记基本情况

企业名称	苏州市物资再生有限公司	苏州市物资再生有限公司	苏州市物资再生有限公司	苏州市物资再生有限公司
营业执照号	320500000027932	注册日期	1986 年3 月14 日
法定代表人	陆月强	企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000 万元	实收资本	5,000 万元
注册地址	苏州市金阊区白洋湾48 号
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：回收、加工：废旧金属、普通机械、 电机、锅炉、船舶以及船舶附属设备，废旧纸箱、纸、布、棉、塑料、橡 胶、玻璃及骨类；回收拆解报废汽车；批发零售：金属材料、炼钢所用炉 料、家用电器、木材制品、非危险性化工原料；旧机动车交易、寄售和调 剂。
核心资产	苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司20.8%的股权；投资建设回收拆 解报废汽车项目
股东情况	股东名称		出资金额 （万元）	股权比例
	昆山市物资再生利用有限公司		5,000 万元	100%
实际控制人	陆月强，与本公司不存在关联关系。

截止2013年12月31日，苏州再生资产总额5911.22万元，负债总额1602.69万元，净资产 4308.53万元，2013年度营业收入478.37万元，净利润-40.14万元（以上数据未经审计）。

2. 目标公司投资建设回收拆解报废汽车项目

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2012 年6 月8 日，商务部印发《商务部关于2012 年开展报废汽车回收体系建设示范工 程试点工作的通知》，对建设试点项目、试点企业条件、升级改造和建设重点等事项作出了 安排。支持和引导有条件的报废汽车回收拆解企业开展以清洁环境、安全生产、节约资源、 推进技术进步和现代化管理为重点的技术改造；整合资源，建设区域性报废汽车破碎示范中 心。其中，区域性报废汽车破碎示范中心建设试点地区为江苏、青岛、四川。

根据以上文件精神，江苏省商务厅和江苏省财政厅研究制定了《江苏省区域性报废汽车 破碎示范中心建设试点工作方案》，对申报建设企业条件、建设重点、申报、审核程序等事 项进行了安排。

根据2012 年9 月11 日印发的《江苏省商务厅江苏省财政厅关于江苏省区域性报废汽车 破碎中心示范工程的报告》，标的公司苏州再生获得江苏省区域性报废汽车破碎中心示范项 目。

目标公司现正在投入建设该报废汽车回收拆解示范基地项目，该项目已经昆山市发展和 改革委员“昆发改投备案[2013]79 号”《企业投资项目备案通知书》准许备案，并由昆山 市环境保护局出具“昆环建[2014]0530 号”《关于对苏州市物资再生有限公司报废汽车回 收拆解示范基地建设项目环境影响报告书的审批意见》。

根据规划，该项目规模为建造车间16,000 平方米，年回收拆解报废汽车10,000 辆，投 资总额为13,600 万元。

3. 目标公司对外投资公司情况

目标公司现持有苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司（以下简称“苏州苏协”） 20.8%的股权。（根据股权转让框架协议，昆山再生将把持有苏州苏协的9%的股权转让给苏 州再山，苏州再生合并持有苏州苏协29.8%的股权）

（1） 苏州苏协基本情况如下：

企业名称	苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司	苏州市苏协报废汽车回收拆解有限责任公司
营业执照号	320500000006910 注册日期	2003 年3 月20 日
法定代表人	陆月强 企业类型	有限责任公司
注册资本	200 万元 实收资本	200 万元
注册地址	苏州市金阊区白洋湾自由路48 号
经营范围	许可经营：报废汽车回收，一般经营：报废汽车拆解（限分支机构）
	7

核心资产	《报废汽车回收企业资格认定书》	《报废汽车回收企业资格认定书》	《报废汽车回收企业资格认定书》
股东情况	股东名称	出资金额 （万元）	股权比例
	吴江市物回汽车配件经营部	18	9%
	常熟市物资再生利用有限公司	32.4	16.2%
	张家港市物资再生利用公司	18	9%
	太仓市富盛物资再生利用有限公司	18	9%
	苏州市物资再生有限公司	41.6	20.8%
	苏州市吴中区机电设备总公司	18	9%
	苏州市创新拆车分厂	18	9%
	昆山市物资再生利用有限公司	18	9%
	苏州市相城区拆车有限公司	18	9%
实际控制人	无

二、 本次重大资产收购的目的，存在风险及对本公司的影响

1、收购的目的

1）天奇股份逐步实现打造再生资源回收利用的全产业链的业务战略

公司利用在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效 分拣自动化装备系统领域，同时进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，以此进一步 增强公司盈利能力。

公司打造再生资源回收利用的全产业链，尤其关注报废汽车产品的回收、利用与再制 造。

公司2012 年与ALBA 公司签订《合作合同》，合作打造报废汽车回收利用和零部件再 制造产业基地。

公司于2013 年5 月非公开发行股票，募集资金7.24 亿元，其中2.02 亿元增资铜陵天 奇蓝天机械设备有限公司，投产废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备。

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2013 年12 月，德国ALBA 公司的下属子公司及另一战略投资者增资本公司参股子公司 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司，建设拆解汽车10 万辆的处理规模，专业从事废旧汽 车精细拆解、再生资源回收利用业务。

公司于 2014 年4 月参股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司，通过其运作中国资源 再生交易网和中国机动车二手零件交易网两大平台。一方面，中国资源再生交易网系公司业 务资源的重要整合平台，可以积累公司的各类型资源，另一方面，中国机动车二手零件交易 网将在专业化发展路径上探索出一条更加明晰道路，待这条道路成熟，公司积累的资源再生 行业的其他领域诸如废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器等也可实现专 业化发展，中国资源再生交易网的平台资源可以同步导入到新的专业化平台。

此次收购行为，将逐渐完善公司全产业链，为公司整合线上线下资源，分步骤实现产业 链贯通提供具体的实业支持。本次交易是基于长期战略规划中的一个环节，也是本公司在汽 车保有量较集中的区域所布局的一个点。随着各布点工作的落实，将推动公司汽车拆解产业 集约化发展思路的逐步实现。

2）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

上市公司对目标公司投资的定价原则系基于对目标公司未来收益的预期，与此相应， 目标公司的原实际控制人对目标公司自交割日的次月起48 个月的净利润作出了业绩承诺：

1、自交割日次月至2014 年12 月31 日，目标公司净利润不得低于：（实际月份数/12） *2000 万元；

• 2、2015 年度、2016 年度、2017 年度，目标公司净利润均不得低于2000 万元；

• 3、2018 年1 月1 日至交割日次月起的第48 个月的净利润，目标公司净利润不得低于：

• （实际月份数/12）*2000 万元。

净利润总额的承诺:

• 1、自交割日次月起48 个月内的净利润总额不低于8000 万元；

• 2、如在承诺期内目标公司经审计的净利润累计总额达到8000 万元，则丁方的业绩承诺

• 期提前结束。

3、净利润累计总额：按自交割日次月起累计计算；其中(i)交割日次月至2014 年12 月31 日净利润按实际月份数折算；(ii)2015 年1 月1 日之后按完整会计年度计算。

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各方一致同意，上述二项承诺以孰先完成原则确定。

上述承诺期内，如发生经营业绩未达到承诺数，则承诺方在目标公司每年度审计报告 出具日之后的30 个工作日内，以现金方式一次性补足差额给目标公司。

本次交易完成后，目标公司将在苏州地区拥有稳定的报废汽车回收拆解资源，未来随 着目标公司承担的江苏省区域性报废汽车破碎示范中心项目建设完毕，可逐步实现报废汽车 回收、精细化拆解、破碎、高效分拣及销售的完整产业链。交易方对本目标公司股权交割之 后48 个月进行了业绩承诺，因此，本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方 面将得到一定提升，而且具备相当的安全性。

本次交易完成后，苏州物资再生将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报 表范围，从而使上市公司资产、营业收入及净利润等均有所增长。

2、存在风险

1）行业政策风险

汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽 车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展 的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展提供 了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。

2）收购整合风险

本次交易完成后，苏州物资再生将成为本公司的控股子公司。交易完成后，上市公司 对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公 司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司 的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整 合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，存在一定风险。

3）示范基地项目政策风险

作为本次收购的标的公司，除通过苏协下属分公司享有报废汽车回收资质，经营报废 汽车回收及拆解的业务之外，苏州物资再生还取得了全国区域性报废汽车回收拆解示范基地 项目的建设及未来经营权。该建设项目为商务部为推进报废汽车回收拆解企业技术进步和技

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术改造，整合区域资源，支持和引导有条件的企业按照行业技术、环境保护、安全生产等先 进规范建立区域性的试点项目。预计未来将强制要求各报废汽车回收企业的拆解业务在相应 区域的示范基地完成。本次完成苏州物资再生的股权收购后，还需在现有基础上继续对该项 目进行较大投入，预计后期需要新增10000 多万元的再投资。考虑到未来政府推进各区域集 中化拆解回收报废汽车的进度及时间安排存在不确定性，本次收购苏州物资再生的股权存在 资金投入风险和政策风险。

3、对本公司的影响

本公司主要从事物流自动化装备系统的生产销售，其中主要包括了汽车物流输送装备、 自动化分拣与储运系统。公司在紧密结合国家实施循环经济建设的契机，抓住汽车回收利用 业发展机遇的同时，依托公司在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车 精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，有利于提升公司的设备成套供货能力。

公司前期已经通过与 ALBA 公司的合作；增资铜陵天奇蓝天机械设备有限公司；参股 安徽欧保天奇再生资源科技有限公司；参股北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司等一系列 围绕废旧汽车回收拆解及利用业务进入汽车回收利用全业务链。

本次交易，系公司首次参与废旧汽车回收拆解业务企业的具体运营，是公司保持原有 主营业务不变，在汽车相关装备制造行业内，向产业链下游的延伸；在完善公司产品线的同 时，将进一步增强公司盈利能力，对公司未来在废旧汽车拆解业务及汽车回收业务的发展上 具有战略意义。

三、股票停复牌安排

公司股票将于2014 年6 月17 日开市起复牌。

四、备查文件

1. 公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议

天奇自动化工程股份有限公司董事会

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2014 年6 月17 日

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