Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 2, 2014

天奇自动化工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所:

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定,将本公司募集资金 2013 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号《关于核准天奇自动化工程股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经贵所同意,本公司由主承销商光大证券股份有 限公司采用余额包销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过 10 名特定对象非 公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股,发行价为每股人民币 7.455 元,共计募 集资金 74,550.00 万元,坐扣承销和保荐费用 1,963.75 万元后的募集资金为 72,586.25 万 元,已由主承销商光大证券股份有限公司于 2013 年 5月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用 188.54 万元后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》 (天健验〔2013〕3-14 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

2013 年度实际使用募集资金 17,839.78 万元,2013 年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 791.66 万元;累计已使用募集资金 17,839.78 万元,累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 791.66 万元。

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截至 2013 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 55,349.59 万元(包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户存储 21,349.59 万元,用于理 财 19,000.00 万元,用于临时补充流动资金 15,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理办法》(以 下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行无锡分行长江路 支行、2013年5月28日与浦发银行无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无 锡分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日,本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与浦发银行无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日,本公司有三个募集资金专户和三个通知存款账户,募集资金 存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
	27040188000023260	396,113.80
江苏银行无锡分行湖滨路支行	27040181000023456	204,000,000.00	27040188000023260 下一天通知存款
	7322310182100018611	858,411.73
中信银行无锡长江路支行	7322310192600038271	956,000.00	7322310182100018611 下七天通知存款
	7322310192600039010	2,196,500.00	7322310182100018611 下七天通知存款

	84070154500000129	233,883.42
浦发银行无锡惠山支行	84070167310000672	3,644,116.40	84070154500000129 下七天通知存款
	84070154500000100	1,210,846.29铜陵子公司
合 计		213,495,871.64

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一四年四月一日

附件 1

募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司单位:人民币万元
募集资金总额				72,397.71	本年度投入募集资金总额					17,839.78
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					17,839.78
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装备生产线项目		24,937.70	24,937.70						不适用	否
2.智能高效分拣与储运装备项目		17,095.60	17,095.60	1,939.35	1,939.35	11.34%			不适用	否
3.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目		20,242.30	15,364.41	900.43	900.43	5.86%			不适用	否
4.补充公司流动资金		15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%			不适用
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	17,839.78	17,839.78
合 计		77,275.60	72,397.71	17,839.78	17,839.78
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)					无

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
	公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地102
募集资金投资项目实施地点变更情况	亩,建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第七次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地66亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25日,公司累计先期投入820.03万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元,废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所审验,并出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至2013年12月31日,公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将募集资380.68元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2013年9月12日公司第五届董事会第五次会议决议通过,同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	经2013年6月27日公司第五届董事会第五次会议决议通过,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,公司合计使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品,并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。该4.7亿元额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2013年12月31日,公司实际购买理财产品结余额19,000.00万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无