Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-004

天奇自动化工程股份有限公司 关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十次(临时)会议于2014年1月27日上午以 现场与通讯相结合的方式召开。会议审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、 《关于发行公司债券的议案》等议案。

一、关于公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》 等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司对 实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司目前在主体资格、独立性、规范运行、 财务与会计、募集资金运用等方面均已具备发行公司债券的条件，拟申请公开发行公司债券。

二、关于发行公司债券方案

（一）发行规模及方式

本次发行公司债券规模不超过人民币6 亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过 发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。公司债券可以一次或分期形式在中国境内公 开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时 市场情况，在前述范围内确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

（二）债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5 年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。 具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行的时市场情况确定。

（三）本次发行公司债券的票面金额及发行价

本次发行的公司债券每张面值100 元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

（四）债券利率

本次发行公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）根据市场情况确定。

（五）担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

• （六）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

• （七）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

（八）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

• （九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券 本息时，将至少采取如下措施：

• （1） 不向股东分配利润；

• （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4） 主要责任人不得调离。

• （十）上市安排

经证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上

市交易。

（十一）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关事宜

为高效、有序地完成本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士，根据相关规定，秉承维护本公司最大利益的原则，全权办理此次发行公司债券 的全部事项，包括但不限于：

1. 按照法律法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会的决议，根据公司和债 券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体债券发行数 量、期限、利率，发行、担保、评级、配售安排，具体申购办法、募集资金用途、债券 上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。

2. 决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司 债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签 署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等）。

3. 根据本次发行公司债券之需要，批准对外提供额度不超过6 亿元的担保。

4. 为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改

债券持有人会议规则。

1. 如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规 及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行 公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

2. 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董

事会至少采取如下安排：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

1. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继 续开展本次公司债券发行工作。

2. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

3. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

4. 同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处 理与本次发行公司债券有关的事务。

四、公司关于发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

根据中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关规定，本公司已对公司章程进行修订，具体利润分配政策如 下：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制 度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红 的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大 资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

（三）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔

1. 除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为正的情况下，公司应采 用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 十五。 特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

2. 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

(4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

1. 如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司发放股票股利的条件

1. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2. 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配

等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

1. 对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股

票股利方式进行利润分配的合理原因。

（五）利润分配具体方案决策程序与机制

1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的 专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策， 独立董事应当发表明确意见。

2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通

过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票的方式。

（六）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配政策的制定和修改程序

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确 有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在 利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配政策。

（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时， 公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益 为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案 中详细说明修改的原因。

（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东 提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程

序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014 年1 月28 日