Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-025

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知 于2024 年4 月14 日以通讯方式发出，会议于2024 年4 月24 日下午15:30 以现场与通讯 相结合的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，会议由董事长黄斌 先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会 的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《2023 年度总经理工作报告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过《2023 年度财务决算报告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度报告》

“第十节 财务报告”）

• 3、审议通过《2023 年度董事会工作报告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事马元兴先生、叶小杰先生、陈玉敏女士已向公司董事会分别提交《2023 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年度股东大会上述职。

公司董事会依据马元兴先生、叶小杰先生、陈玉敏女士出具的《独立董事独立性自查报 告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情 况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度董事

会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《2023 年度独立董事述职报

告》）

• 4、审议通过《2023 年度报告全文及摘要》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

• （具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度报告摘要》《2023 年度报告》）

• 5、审议通过《2023 年度利润分配预案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

考虑到公司中长期发展规划和短期经营情况，为保障公司现金流的稳定性，公司拟定

• 2023 年利润分配预案为：2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

• （具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2023 年度不进行利润分配的公告》）

• 6、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议全票审议

通过。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。

公司持续督导保荐机构已发表核查意见。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度内部

控制自我评价报告》）

• 7、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，9 票赞成，0 票反对，

0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议全票审议

通过。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。 公司持续督导保荐机构已发表核查意见。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度募集 资金存放与使用情况专项报告》）

8、审议通过《关于2023 年度计提资产减值损失的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司及合并范围内子公司计提各 类资产减值损失合计279,689,735.13 元，其中计提信用减值损失2,710,064.38 元、资产减 值损失276,979,670.75 元（已包含公司于2023 年10 月27 日召开的第八届董事会第二十 一次（临时）会议审议通过的2023 年前三季度计提资产减值损失金额）。

本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少279,689,735.13 元，并减少公司本报 告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议全票审议 通过。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2023 年度计提资产减值损失及核销资产的公告》）

9、审议《关于董事、高级管理人员2023 年度薪酬发放情况及2024 年度薪酬发放方案

的议案》

本议案已经公司董事会薪酬委员会及独立董事专门会议事前审核并审议通过。 全体董事对本议案回避表决。

本议案直接提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023 年度薪酬发放情 况及2024 年度薪酬方案的公告》）

10、审议通过《关于2023 年度年度审计会计师事务所履职情况的评估报告》，9 票赞 成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《董事会关于2023 年度年度审计会计师事务所履职情况 的评估报告》）

11、审议通过《审计委员会关于2023 年年度审计会计师事务所履行监督职责情况的报

告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《审计委员会关于2023 年年度审计会计师事务所履行监 督职责情况的报告》）

12、审议通过《关于续聘2024 年度审计机构的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024 年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议全票审议 通过。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于续聘2024 年度审计机构的公告》)

13、审议通过《关于公司及子公司2024 年度申请综合授信额度的议案》,9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司及合并范围内子公司2024 年度向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度 合计不超过人民币35 亿元。授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、 并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融 资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、 授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在上述授信额度范围内办理公司及 子公司融资事宜并签署相关文件。本次审议的综合授信额度事项及对公司管理层的有关授权 自公司2023 年度股东大会审议通过后生效，直至公司2024 年度股东大会审议通过新的综

合授信额度为止。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2024 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外 担保额度预计的公告》）

14、审议通过《关于2024 年度对外担保额度预计的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票 弃权。

为支持公司及子公司生产经营持续稳定发展，满足生产经营的资金需求，2024 年公司 及子公司提供担保总额度预计不超过179,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的85.07%。 其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过168,000 万元；为资产负 债率超过70%的子公司提供担保额度不超过11,500 万元。担保期限自2023 年度股东大会审 议通过之日起至2024 年度股东大会决议之日止。被担保方为公司及合并报表范围内全资或 控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述预计的担保额度范围内签署与担保事 项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事 会、股东大会审议批准（涉及关联担保事项的情况除外）。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2024 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外 担保额度预计的公告》）

15、逐项审议通过《关于2024 年日常经营关联交易预计的议案》，具体表决情况如下： （1）《公司及合并范围内子公司2024 年与天承重钢的日常经营关联交易预计的议案》，

8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。（关联董事黄斌先生回避表决）

经与会非关联董事表决，同意公司及子公司与关联方无锡天承重钢工程有限公司发生日 常经营关联交易，预计2024 年日常经营关联交易金额不超过人民币1,700 万元。

• （2）《公司及合并范围内子公司2024 年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计的议

案》，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。（关联董事沈贤峰先生回避表决）

经与会非关联董事表决，同意公司及子公司与关联方天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）

有限公司发生日常经营关联交易，预计2024 年日常经营关联交易金额不超过人民币25,000 万元。

（3）《公司及合并范围内子公司2024 年与优奇智能、昆明优奇、天慧科技、优奇机器 人的日常经营关联交易预计的议案》，6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。（关联董事黄斌先 生、HUA RUN JIE 先生、沈贤峰先生回避表决）

经与会非关联董事表决，同意公司及子公司与关联方无锡优奇智能科技有限公司及其全 资子公司昆明优奇智能科技有限公司和江苏天慧科技开发有限公司、无锡优奇机器人科技有 限公司发生日常经营关联交易，预计2024 年日常经营关联交易金额不超过人民币40,000 万 元。

上述议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。 公司持续督导保荐机构已发表核查意见。

上述议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2024 年日常经营关联交易预计的公告》）

16、审议通过《关于2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权。

同意开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，并同意公司及子公司开展外汇衍生品 交易的可行性分析报告，并同意公司及子公司2024 年度以自有资金与银行等金融机构开展 总额度不超过5,000 万美元（或等值外币）的外汇衍生品交易，自公司2023 年度股东大会 通过之日起12 个月内循环有效。董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其指定的授权 代理人在不超过上述额度范围内，签署相关业务合同及其他法律文件。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经独立董事专门会议全票审议 通过。

公司持续督导保荐机构已发表核查意见。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2024 年度开展外汇衍生品交易的公告》）

17、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易管理制度>的议案》，9 票赞成，0 票反对，

0 票弃权。

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，制定《外汇衍 生品交易管理制度》，自本次董事会审议通过之日起生效并实施。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《外汇衍生品交易管理制度》）

18、审议通过《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》，9 票赞成，0 票反对，

0 票弃权。

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对董事会审计委员会成员进行调整。 公司董事、财务负责人沈保卫先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员；为保障审计 委员会的正常运行，董事会选举董事沈贤峰先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期 自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告》）

19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，9

票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核 规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会 提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，授权期限为2023 年度股东大会通过之日起至2024 年度股东大会 召开之日止。

本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司2023 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的公告》）

20、审议通过《2024 年第一季度报告》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2024 年第一季度报告》）

21、审议通过《关于召开2023 年度股东大会的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 同意公司于2024 年5 月22 日（周三）下午2:30 在公司会议室召开2023 年度股东大 会，审议经公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过且尚需 提交股东大会审议的议案。股权登记日：2024 年5 月16 日。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开2023 年度股东大会的通知》）

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024年4月26日