Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人陈玉敏,自 2018 年 12 月起担任天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事。2023 年度,作为公司独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司相关制度的要求,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席相关会议、认真审议相关 议案、审慎行使表决权,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中小 股东的合法权益,现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历及专业背景

本人陈玉敏,女,1980 年出生,南京大学法律硕士。曾任北京昌明律师事务所律师助 理、北京开普思高管理顾问有限公司法务经理、翼华科技(厦门)有限公司中国区法律顾问。 2018 年 11 月获得独立董事资格证书,自 2018 年 12 月起任公司独立董事,现任苏州工业园 区元禾原点创业投资管理有限公司风控总监。

(二)独立性自查情况

本人作为公司独立董事,本人符合独立董事独立性的相关任职要求,与公司及其主要股 东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系,不存在影响独立性的 情况。

二、2023 年度履职情况

(一)报告期内出席董事会及股东大会情况

2023 年,公司召开股东大会 2 次,董事会会议 12 次,本人均亲自出席会议(现场出席 1 次,通讯方式出席 11 次),不存在委托出席董事会、缺席董事会情况,不存在连续两次 未亲自参加参会的情况。本人严格审核董事会议案资料,积极参与交流讨论,依法行使表决 权,对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未对公司任何事项提出异议。

(二)报告期内出席董事会专门委员会情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会提名委员 会委员。报告期内,公司共召开 1 次战略委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议,未召开 提名委员会会议。本人积极参加专门委员会会议,严格按照相关规定行使职权,积极有效地 履行了独立董事职责。

2023 年,本人出席战略委员会会议,参与公司战略规划及业务布局的讨论,总结公司 经营成果,详细分析行业竞争状况及发展趋势,运用专业知识为董事会决策提供支持,推动 公司战略布局。

2023 年,本人出席薪酬与考核委员会,认真审阅了董事、高级管理人员薪酬发放方案 及实际发放情况的议案并对公司 2021 年限制性股票激励计划公司层面及个人层面解除限售 条件成就情况进行了核查。

(三)报告期内发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

2023 年,公司根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对《独立董事工作制度》进行了 修订。本人对年内召开的董事会会议中审议的 38 项议案发表了明确同意的独立意见;公司 于 2023 年召开 2 次独立董事专门会议,本人亲自出席会议,对 5 项议案发表了明确同意的 议案,并同意向董事会提交相关议案。

(四)报告期内行使特别职权情况

2023 年,本人身为公司独立董事,行使特别职权情况如下:

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议召开临时股东大会的情况发生;

3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生;

4、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

5、未有独立聘请外部审计机构的情况发生。

(五)报告期内与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年,本人与公司审计部及会计师事务所保持定期沟通并对特殊事项重点交流,密 切关注公司内部审计工作的执行及审计结果,积极配合会计师事务所审计工作的开展,提出 个人合理建议,维护公司内部控制制度的有效运行及审计结果的客观、公正。

(六)报告期内与中小股东交流情况

2023 年,本人密切关注公司经营情况、新闻报道、互动平台投资者提问及回复情况, 倾听中小投资者对公司的评价及诉求,广泛听取中小投资者的意见和建议,增强中小投资者 对公司的了解及客观认识,传递公司价值,维护中小投资者权益。

(七)报告期内现场工作及公司配合情况

报告期内,本人现场出席了公司年度董事会,听取、审议了总经理工作报告、财务预算 报告、对外担保额度、关联交易额度等诸多重点事项,深入了解公司内部管理成效、经营业 绩及发展策略,检查监督董事会决议执行、内控制度运行情况。

公司高度重视、积极配合独立董事履职,主动提供公司各业务板块经营状况及相应资料 文件,就重点关注事项充分与独立董事沟通,重视独立董事提出的建议,及时跟进反馈,保 障了本人及其他独立董事的知情权及建议权,为独立董事履职提供了必要的支持。

三、2023 年度重点关注事项

2023 年,本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定审议公司各项议案,运用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,切实维护 公司和广大投资者的合法权益,重点关注事项如下:

(一)关联交易

报告期内,公司董事会、监事会、股东大会审议通过了《关于 2023 年日常经营关联交 易预计的议案》《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。经审慎、认真、 仔细核查,公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易的定价按市场价格确定, 关联董事分别对相关议案回避表决,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司第八届董事会第十六次会议审议通过调整控股子公司江苏天奇重工股份有限公司 业绩承诺事项。经认真核查,本次调整未对公司财务状况、经营成果构成不利影响,有利于 支持天奇重工生产经营及持续发展。

(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》,按时编制并披露 相关定期报告、审计报告、内部控制评价报告,真实、完整、准确,充分展示了公司财务状 况、经营成果及内部控制的实施情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告的 审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬

根据董事及高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核,公司对 2022 年度 董事及高级管理人员薪金发放情况进行了审议,并根据公司的规模、所处行业的薪酬水平、 公司实际经营情况审议通过了 2023 年度董事及高级管理人员薪金发放方案。审议程序合法、 合规、有效,有利于促进公司长远稳健发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

(五)股权激励

报告期内,本人对《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及其分别对应的《关于回购注销部分限制性股 票的议案》进行了审慎核查,认为股权激励对象的考核结果公平、客观,程序合法有效,不 会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是 中小股东利益的情形。

(六)募集资金

报告期内,公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)27,124,773 股,募集 资金总额为 299,999,989.38 元,净额为 292,105,585.61 元,天健会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了《验资报告》。本人对募集资金的存放及使用进行了重点关注及监督,认为公 司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

四、总体评价

报告期内,本人严格按照各项法律法规及《公司章程》要求,积极履行独立董事职责, 运用专业知识推动董事会及董事会专门委员会科学决策水平的提升,持续关注并监督公司治 理及内部控制体系运行情况,切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2024 年,本人将继续加强对相关法律法规的认识及理解,不断提高个人履职水平及能 力,积极参加交易所、证监会组织的培训及相关交流活动,为公司可持续、健康经营提供更 多有建设性、高可行性的意见及建议,独立、公正、勤勉、忠实履职,维护公司全体股东特 别是中小股东的合法权益不受侵害。

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事:陈玉敏

2024 年 4 月 26 日