Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Jun 26, 2023

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-046

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会 议通知于2023 年6 月20 日以通讯方式发出，会议于2023 年6 月25 日上午10:00 以通讯方 式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，会议由董事长黄斌先生主持， 全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召 开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A 股股票条件的议案》，9 票 赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范 性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资 格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定 和要求。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东 大会审议。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

• 2、逐项审议通过《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票方案的议

案》,具体表决情况如下：

• (1)发行股票的种类和面值，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 (2)发行方式和发行时间，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注 册决定后10个工作日内完成发行缴款。

(3)发行对象和认购方式，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%(计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、 除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司2022年度股东 大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

(5)发行数量，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过

4,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注 册的数量为准。

• (6)募集资金规模和用途，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定 对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规

定；扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	拟投资总额 （万元）	拟使用募集资金投资金额 （万元）
1	年处理15 万吨磷酸铁锂电池环 保项目（二期）	44,383.20	21,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		53,383.20	30,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金 投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入 的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

• (7)限售期，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成 登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售 期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

• (8)上市地点，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

• (9)滚存未分配利润的安排，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股 份比例共享。

• (10)决议有效期限，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度 股东大会召开之日止。

若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有

新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

• 3、审议通过《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票预案的议案》,

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特 定对象发行A股股票预案》）

• 4、审议通过《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票方案论证分析

• 报告》, 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表同意的专项独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特 定对象发行A股股票方案论证分析报告》)

• 5、审议通过《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票募集资金使用

• 可行性分析报告的议案》, 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特 定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》)

6、审议通过《关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划的议案》, 9 票 赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》)

• 7、审议通过《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报

• 及填补措施和相关主体承诺的议案》, 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》)

8、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》, 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定，鉴于 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配 股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次以简易程序向特定对象发行股 票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情 况报告出具鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》)

9、审议通过《关于转让子公司宁波华顺100%股权的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

同意公司全资子公司宁波市废旧汽车回收有限公司(以下简称“宁波回收”)以人民币 8,000万元的对价将其持有的宁波华顺永恒贸易有限公司(以下简称“宁波华顺”)100%股权 转让给自然人袁坚烨、谢卫军。本次交易完成后，宁波回收不再持有宁波华顺股权，宁波华 顺不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未 构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn披露的《关于转让全资子公司全部股权的公告》)

10、审议通过《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》, 9 票赞成，0 票反对，

0 票弃权。

同意公司于2023年7月14日(周五)下午2：30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大 会，审议经公司第八届董事会第十八次(临时)会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。 股权登记日：2023年7月10日。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》)

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年6 月27 日