Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第十六次会议通知于 2023 年 4 月 4 日以通讯方式发出,会议于 2023 年 4 月 14 日下午 15:30 以现场与通讯相结 合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,会议由董事长黄斌先生 主持,全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召 集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过《2022 年度财务决算报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2022 年度报告》"第十节 财务报告")

3、审议通过《2022 年度董事会工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事向公司董事会提交《独立董事 2022 年度述职报告》,并将在公司 2022 年 度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2022 年度报告》"第三节 管理层讨论与分析"和"第 四节 公司治理"及《独立董事 2022 年度述职报告》)

4、审议通过《2022 年度报告全文及摘要》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2022 年度报告摘要》《2022 年度报告》)

5、审议通过《2022 年度利润分配预案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2022 年度合并报表归属上市公司股 东的净利润为 198,483,496.42 元,母公司净利润亏损 8,171,729.49 元。本期调整后的期初 未 分 配 利 润 为 925,802,446.79 元 , 扣 减 本 报 告 期 内 实 施 的 2021 年 度 利 润 分 配 11,378,983.02 元,截至 2022 年 12 月 31 日,经审计合并报表可供股东分配的利润为 1,112,906,960.19 元,经审计母公司可分配利润为 662,683,692.37 元。

为支持公司长远发展、提升公司持续盈利能力,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等因素,根据《公司法》《公司章程》,公司 2022 年度利润分配预 案如下:以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 380,719,434 股为基数,向全体股东每 10 股派现 0.1 元人民币(含税),共计派发现金红利 3,807,194.34 元,剩余可分配利润滚存至下一年 度。公司本年度不送红股,不以公积金转增股本。

若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行 权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,公司将按照"每股分配比例不变"的原则, 相应调整分配总额。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》)

6、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值损失的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年,公司及合并范围内子公司合计 计提各类资产减值损失 145,065,729.34 元,其中计提信用减值损失 58,374,990.76 元、资 产减值损失 86,690,738.58 元(已包含公司于 2022 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第七次 会议审议通过的 2022 年半年度计提资产减值损失金额)。

本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少 145,065,729.34 元,并减少公司本报 告期期末的相应资产净值,对公司报告期的经营性现金流没有影响。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2022 年度计提资产减值损失及核销资产的公告》)

7、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意见,天 健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》)

8、审议《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪金发放情况及 2023 年度薪金发放方案 的议案》

全体董事对本议案回避表决。

本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意 见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情 况及 2023 年度薪酬方案的公告》)

9、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信额度的议案》,9 票赞成,反 对 0 票,弃权 0 票。

同意公司及合并范围内子公司 2023 年度向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度 合计不超过人民币 35 亿元。授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、 并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融 资金额,公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构,具体业务品种、 授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况,在上述授信额度范围内办理公司及 子公司融资事宜并签署相关文件。本次审议的综合授信额度事项及对公司管理层的有关授权 自公司 2022 年度股东大会审议通过后生效,直至公司 2023 年度股东大会审议通过新的综合 授信额度为止。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外 担保额度预计的公告》)

10、审议通过《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

为支持公司及子公司生产经营持续稳定发展,满足生产经营的资金需求,2023 年公司 及子公司提供担保总额度预计不超过 205,100 万元,占公司最近一期经审计净资产的 93.56%。 其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过 139,100 万元;为资产负 债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 66,000 万元。担保期限自 2022 年度股东大会审 议通过之日起至 2023 年度股东大会决议之日止。被担保方为公司及合并报表范围内全资或 控股子公司,不存在对合并报表范围外单位的担保。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述预计的担保额度范围内签署与担保事 项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下,无需再逐项提请公司董事 会、股东大会审议批准(涉及关联担保事项的情况除外)。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外 担保额度预计的公告》)

11、逐项审议通过《关于 2023 年日常经营关联交易预计的议案》,具体表决情况如下:

(1)《公司及合并范围内子公司 2023 年与思吉科技的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事黄斌先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方湖北思吉科技有限公司发生日常经 营关联交易,预计 2023 年日常经营关联交易金额不超过人民币 700 万元。

(2)《公司及合并范围内子公司 2023 年与天承重钢的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事黄斌先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方无锡天承重钢工程有限公司发生日 常经营关联交易,预计 2023 年日常经营关联交易金额不超过人民币 2,000 万元。

(3)《公司及合并范围内子公司 2023 年与优奇智能的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方无锡优奇智能科技有限公司及其下 属全资子公司昆明优奇智能科技有限公司、江苏天慧科技开发有限公司发生日常经营关联交 易,预计 2023 年日常经营关联交易金额不超过人民币 55,400 万元。

上述议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2023 年日常经营关联交易预计的公告》)

12、审议通过《关于补充审议天奇重工业绩承诺延期履行的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

调整公司对无锡惠恒产业投资发展合伙企业(有限合伙)、无锡惠晟信合创业投资合伙 企业(有限合伙)关于控股子公司江苏天奇重工股份有限公司的业绩承诺期间,由 2020 年 度、2021 年度、2022 年度变更为 2020 年度、2023 年度、2024 年度。除上述调整外,该业 绩承诺及股权回购其他条款不做调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于子公司业绩承诺延期履行的公告》)

13、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。

本议案经公司董事会审计委员会及独立董事事前认可,独立董事对本议案发表同意的独 立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》)

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核 规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定,公司董事会 提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近 一年末净资产 20%的股票,授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会 召开之日止。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的公告》)

15、审议通过《关于修订<公司章程>议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于修订<公司章程>的公告》)

16、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司于 2023 年 5 月 16 日(周二)下午 2:30 在公司会议室召开 2022 年度股东大会, 审议经公司第八届董事会第十六次会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记 日:2023 年 5 月 10 日。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》)

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023年4月18日