Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Dec 12, 2022

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-100

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会 议通知于2022 年12 月4 日以通讯方式发出，会议于2022 年12 月9 日上午10:00 以通讯方 式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，会议由董事长黄斌先生主持， 全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召 开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及控股子公司申请增加综合授信额度的议案》,9 票赞成，反对 0 票，弃权0 票。

同意新增公司及合并范围内子公司向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度5 亿 元人民币，授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、 应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公 司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、授信额度和期限以 各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在上述新增综合授信额度的限额内 办理公司及子公司的融资事宜并签署相关文件。本次新增的综合授信额度事项及对公司管理 层的有关授权自公司股东大会审议通过后生效，直至公司2022 年度股东大会审议通过新的 综合授信额度为止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司及子公司新增综合授信额度的公告》)

2、审议通过《关于天奇博瑞以天慧科技股权对优奇智能增资换股暨关联交易的议

案》,8 票赞成，反对0 票，弃权0 票。（关联董事HUA RUN JIE 先生回避表决）

同意公司全资子公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司（以下简称“天奇博瑞”）以 其持有的江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）85%股权认购公司参股公司暨 关联方无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）新增注册资本199.57 万元以取 得优奇智能6.65%的股权。

本次增资换股事项完成后，优奇智能注册资本由人民币2,767.16 万元增加至3,001.95 万元，公司持有优奇智能24.32%股权，天奇博瑞持有优奇智能6.65%股权；优奇智能持有天 慧科技100%股权，天奇博瑞不再持有天慧科技股权，天慧科技不再纳入公司合并范围。

公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE 先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，优奇智能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事HUA RUN JIE 先生回避表决本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本 次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提 交相关部门审核批准。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于子公司增资换股暨关联交易的公告》)

3、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,9 票赞成，反对0 票，弃 权0 票。

鉴于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予股份已完成登记并已上市，公司总股本 由379,299,434 股变更为380,719,434 股，公司注册资本由人民币379,299,434 元变更为人 民币380,719,434 元。

公司2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件已经成就，公司对5 名首次授予的激励对象已获授但因其个人层面绩效考核结果未完全达 标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为7.75 万股。本次回购注销完成后，公司总股本由380,719,434 股变更为380,641,934 股，公司注 册资本由人民币380,719,434 元变更为人民币380,641,934 元。

公司根据上述注册资本的变更对《公司章程》有关条款进行如下修改：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币379,299,434 元。	第六条 公司注册资本为人民币380,641,934 元。
第十九条 公司股份总数为379,299,434 股， 公司的股本结构为：普通股379,299,434 股， 其他种类股零（0）股。	第十九条 公司股份总数为380,641,934 股， 公司的股本结构为：普通股380,641,934 股， 其他种类股零（0）股。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》修改有关工商变 更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》）

4、审议通过《关于提请召开2022 年第四次临时股东大会的议案》,9 票赞成，反对0 票，弃权0 票。

同意公司于2022 年12 月27 日（周二）下午2:30 在公司会议室召开2022 年第四次临 时股东大会，审议经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十二次（临 时）会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2022 年12 月21 日。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开2022 年第四次临时股东大会的通知》)

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日