Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Aug 26, 2022

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第八次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第八次(临时)会议 通知于 2022 年 8 月 20 日以通讯方式发出,会议于 2022 年 8 月 25 日上午 10:00 以通讯方式 召开。本次会议应出席董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,会议由董事长黄斌先生主持,全 体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召集、召开 及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议 案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《天奇股份 2021 年限制性股票激励计划》的相关规 定,经公司 2021 年第二次临时股东大会授权,董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计 划》规定的预留授予条件均已成就,董事会同意确定 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票授 予日,向符合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股,授予价格为 5.93 元/股。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案属于公司股东大会向董事会授权范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留 限制性股票的公告》)

2、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》,9 票赞成, 反对 0 票,弃权 0 票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《天奇股份 2021 年限制性股票激励计划》的相关规 定,鉴于公司已实施完成了 2021 年度权益分派,董事会同意对公司 2021 年限制性股票激励 计划预留授予价格进行相应调整,预留授予限制性股票的价格由 5.96 元/股调整为 5.93 元/ 股。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案属于公司股东大会向董事会授权范围内,无需再次提交公司股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的 公告》)

3、审议通过《关于转让天奇设计院 80%股权的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司控股子公司天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司下属全资子公司江苏天奇 新能源集成有限公司(以下简称"新能源集成")以人民币 3,600 万元的对价将其持有的江 苏天奇工程设计研究院有限公司 80%股权转让给无锡市城市投资发展有限公司。

鉴于本次交易涉及公司为子公司新能源集成提供连带责任担保,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,目前公司及子公司对外担保总额已超过公司最 近一期经审计净资产 50%,因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未 构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于转让子公司部分股权的公告》)

4、审议通过《关于金球机械租赁房屋暨关联交易的议案》,8 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。(关联董事黄斌先生回避表决)

同意公司控股子公司无锡金球机械有限公司向公司控股股东、实际控制人关联方无锡南 天机电科技有限公司租赁其名下位于无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路 572 号的厂房,租赁面 积不超过 18,000 ㎡,单位租金不超过 260 元/㎡,租赁期限为两年,合计租金金额不超过 936 万元。

本次交易对手方无锡南天机电科技有限公司的实际控制人黄国兴先生为公司控股股东、 实际控制人黄伟兴先生的亲属。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联

交易。关联董事黄斌先生回避表决本议案。

公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易在董 事会权限范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提 交相关部门审核批准。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于子公司租赁房屋暨关联交易的公告》)

5、审议通过《关于增加公司及子公司日常经营关联交易预计的议案》,8 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。(关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决)

同意增加公司及子公司与无锡优奇智能科技有限公司(以下简称"无锡优奇智能")、昆 明优奇智能科技有限公司(以下简称"昆明优奇智能")日常经营关联交易额度预计 22,300 万元。

公司董事兼副总经理 HUA RUN JIE 先生担任无锡优奇智能董事。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》,无锡优奇智能为公司关联法人,公司及子公司与无锡优奇智能的交易构成 关联交易;昆明优奇智能为无锡优奇智能的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规 则》,公司及子公司与无锡优奇智能、昆明优奇智能的交易需合并累计计算。

关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决本议案。

公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于增加公司及子公司日常经营关联交易预计的公告》)

6、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司于 2022 年 9 月 15 日(周四)下午 2:30 在公司会议室召开 2022 年第二次临时 股东大会,审议经公司第八届董事会第八次(临时)会议审议通过且尚需提交股东大会审议 的议案。股权登记日:2022 年 9 月 7 日。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》)

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年8月27日