Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 18, 2022

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2022-016

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第四次会议通知于 2022 年 4 月 5 日以通讯方式发出,会议于 2022 年 4 月 15 日下午 13:30 以现场与通讯相结合的方 式召开。本次会议应出席董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,会议由董事长黄斌先生主持, 全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召集、召 开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2021 年度总经理工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过《2021 年度财务决算报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

公司 2021 年度实现营业收入 377,854.59 元,较上年同期上升 5.19%;归属于上市公司 股东的净利润为 15,064.72 万元,较上年同期上升 146.77%。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年度报告》中的财务报告)

3、审议通过《2021 年度董事会工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事向董事会提交《独立董事 2021 年度述职报告》,并将在公司 2021 年度股 东大会上述职。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年度报告》管理层讨论与分析及《独立董事 2021 年度述职报告》)

4、审议通过《2021 年度报告全文及其摘要》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年度报告摘要》《2021 年度报告》)

5、审议通过《2021 年度利润分配预案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021 年度合并报表归属上市公司股 东的净利润为 15,064.71 万元,母公司实现净利润 6,147.39 万元。按照《公司法》《公司章 程》的规定,提取法定盈余公积金 614.74 万元,加上期初未分配利润 64,506.48 万元,扣 减本期利润分配 1,815.69 万元,截止 2021 年 12 月 31 日经审计可供股东分配的利润为 68,223.44 万元。

目前,公司正处于业务发展的重要时期,考虑到公司 2022 年因业务拓展、研发投入、 项目建设等对资金需求较大,为支持公司长远发展、提升公司持续盈利能力,综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素,根据《公司法》《公司章程》, 公司2021年度利润分配预案如下:以2021年12月31日公司总股本379,299,434股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币(含税),共计派发现金红利 11,378,983.02 元,剩余可分配利润滚存至下一年度。公司本年度不送红股,不以公积金转增股本。

若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行 权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,公司将按照"每股分配比例不变"的原则, 相应调整分配总额。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》)

6、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值损失的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度公司对包括应收票据、应收账 款、其他应收款、存货、合同资产、长期股权投资、预付账款、等相关资产进行了减值测试, 并根据减值测试结果相应计提信用减值损失 23,268,286.02 元及资产减值损失 52,009,469.62 元(已包含公司于 2021 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第三十六次会议审 议通过的 2021 年半年度计提资产减值损失金额)。

本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少 75,277,755.64 元,并减少公司本报告 期期末的相应资产净值,对公司报告期的经营性现金流没有影响。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2021 年度计提资产减值损失的公告》)

7、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》)

8、审议《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪金发放情况的议案》

全体董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司 2021 年度股东大会审议。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意 见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放情 况及 2022 年度薪酬方案的公告》)

9、审议《2022 年度董事、高级管理人员薪酬发放方案》

全体董事对本议案回避表决,本议案直接提交公司 2021 年度股东大会审议。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可,独立董事对本议案发表同意的独立意 见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬发放情 况及 2022 年度薪酬方案的公告》)

10、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。

本议案经公司董事会审计委员会及独立董事事前认可,独立董事对本议案发表同意的独 立意见。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》)

11、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》,9 票赞成,反 对 0 票,弃权 0 票。

同意公司及合并范围内子公司 2022 年度向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度 合计不超过人民币 30 亿元。授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、 并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融 资金额,公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构,具体业务品种、 授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况,在上述授信额度范围内办理公司及 子公司融资事宜并签署相关文件。本次审议的综合授信额度事项及对公司管理层的有关授权 自公司 2021 年度股东大会审议通过后生效,直至公司 2022 年度股东大会审议通过新的综合 授信额度为止。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2022 年度公司及控股子公司申请综合授信额度及 对外担保额度预计的公告》)

12、审议通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

为确保公司生产经营的持续、稳定发展,满足公司及子公司发展的资金需求,2022 年 公司预计为合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过 137,100 万元(含前期已获批但尚 未到期的担保余额 89,400 万元),占公司最近一期经审计净资产的 66.03%,占公司最近一 期经审计总资产的 22.03%。其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超 过 127,100 万元;为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。

担保期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会决议之日止。前期 已获批但尚未到期的担保额度持续有效。被担保方均为公司及合并报表范围内的全资或控股 子公司,不存在对合并报表范围外单位的担保。

本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外 担保额度预计的公告》)

13、逐项审议通过《关于 2022 年日常经营关联交易预计的议案》,具体表决情况如下:

(1)《公司及合并范围内子公司 2022 年与思吉科技的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事黄斌先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方湖北思吉科技有限公司发生日常经 营关联交易,预计 2022 年日常经营关联交易金额不超过人民币 900 万元。

(2)《公司及合并范围内子公司 2022 年与天承重钢的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事黄斌先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方无锡天承重钢工程有限公司发生日 常经营关联交易,预计 2022 年日常经营关联交易金额不超过人民币 1,550 万元。

(3)《公司及合并范围内子公司 2022 年与天博开物的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方上海天博开物网络技术有限公司发 生日常经营关联交易,预计 2022 年日常经营关联交易金额不超过人民币 500 万元。

(4)《公司及合并范围内子公司 2022 年与优奇智能的日常经营关联交易预计的议案》, 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方无锡市优奇智能科技有限公司发生 日常经营关联交易,预计 2022 年日常经营关联交易金额不超过人民币 28,800 万元。

(5)《公司及合并范围内子公司 2022 年与长春天奇泽众的日常经营关联交易预计的议 案》,8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。(关联董事 HUA RUN JIE 先生回避表决)

经与会非关联董事表决,同意公司及子公司与关联方长春一汽天奇泽众汽车装备工程有 限公司发生日常经营关联交易,预计 2022 年日常经营关联交易金额不超过人民币 50 万元。

上述议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

公司独立董事已对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2022 年日常经营关联交易预计的公告》)

14、审议通过《关于投资建设年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目(一期)的议案》,9

票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

为了进一步扩大公司锂电池循环业务处理规模、完善业务布局,推动公司形成更加完整 的锂电池循环再利用业务体系,同意公司全资子公司赣州天奇循环环保科技有限公司投资建 设年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目(一期)。一期项目总投资预计不超过 38,000 万元, 以自有及自筹资金投入。一期项目建成达成后,将形成年处理 5 万吨废旧磷酸铁锂电池的产 能规模,年产磷酸铁约 11,000 吨、碳酸锂约 2,500 吨。

本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于投资建设年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目(一 期)的公告》)

15、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意公司于 2022 年 5 月 10 日(周二)下午 2:30 在公司会议室召开 2021 年度股东大会, 审议经公司第八届董事会第四次会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日: 2022 年 5 月 5 日。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》)

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年4月19日