Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 3, 2021

天奇自动化工程股份有限公司

关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"公司")于 2021 年 9 月 3 日召 开第七届董事会第三十七次(临时)会议及第七届监事会第十八次(临时)会议,审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")等法律法规、规范性文件以及《天 奇股份 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称"本激励计划")的规定,并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量 进行调整。现将有关事项公告如下:

一、本激励计划已履行的相关程序

1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开了第七届董事会第三十五次(临时)会议,审议通过 了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本 激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日,公司召开了第七届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于<天奇自动 化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天奇自 动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核 查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。具体内容详见公司 2021 年 7 月 29 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

2、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日,公司对《天奇股份 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满,监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》。

同时,公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于 2021 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、公司于 2021 年 8 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于<天奇 自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于< 天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司 2021 年 8 月 27 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开第七届董事会第三十七次(临时)会议及第七届监事会 第十八次(临时)会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 进行相应的调整,确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日,向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予 的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予的调整情况说明

鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据本激励计 划有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会同意对本激励计划首次 授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为:本激励计划首次授予的激励对象 由 47 人调整为 46 人,首次授予限制性股票数量由 890 万股调整为 875 万股;本激励计划拟 授予的限制性股票总数由 1,112.50 万股调整为 1,093.75 万股,预留授予部分由 222.50 万 股调整为 218.75 万股。

除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临 时股东大会审议通过的激励计划一致,不存在其他差异。

三、调整事项对公司的实际影响

本次对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会 对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次对于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量的调整已履行了必要的审议程序,符合《管理办法》及本激励计划中有关调整事 项的规定。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整 程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获 授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。因此,我们一致同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

五、监事会意见

经审核,公司监事会认为:本次调整符合《天奇股份 2021 年限制性股票激励计划》及 相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况,调整后的激励对象均符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、 有效。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师(深圳)事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次调整已获得现阶段必要 的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次调整尚需根据 相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理确认、登记手续。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:天奇股份本次激励计划首次授予相关事项已 取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定,天奇股份不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、天奇股份第七届董事会第三十七次(临时)会议决议

2、天奇股份第七届监事会第十八次(临时)会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的独立意见

4、国浩律师(深圳)事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划调整及首次授予事项之法律意见书

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2021 年 9 月 4 日