Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 24, 2020

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2020-058

天奇自动化工程股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第二十三次会议通知 于 2020 年 8 月 11 日以电子邮件形式发出,会议于 2020 年 8 月 21 日上午 10:00 以现场与通 讯相结合的方式召开。会议应参加董事 9 名,实际参加会议董事 9 名,会议由董事长黄斌先 生主持。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2020 年半年度报告全文及摘要》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2020 年半年度报告摘要》、《2020 年半年度报告全文》)

2、审议通过《关于深汕乾泰技术股权转让及增资的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意深圳深高速基建环保开发有限公司(以下简称"深高速基建")及深圳市鲲鹏一创 战略新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"鲲鹏一创")以股权转让及增 资的方式投资公司参股公司深圳乾泰能源再生技术有限公司(以下简称"深圳乾泰")控股 的深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司(以下简称"深汕乾泰技术"),即深高速基建向深 汕乾泰技术增资 4,000 万元获取深汕乾泰技术 8.83%股权并以 16,000 万元的对价受让深圳 乾泰持有的深汕乾泰技术 34.67%股权,以 1,500 万元对价受让广东万众汇投资有限公司(以 下简称"万众汇")持有的深汕乾泰技术 6.50%股权;鲲鹏一创向深汕乾泰技术增资 3,000 万元获取深汕乾泰技术 6.67%股权。深圳乾泰及万众汇自愿放弃优先受让权。

本次交易完成后,深高速基建将持有深汕乾泰技术 50%股权,鲲鹏一创持有深汕乾泰技 术 6.67%股权,深圳乾泰持有深汕乾泰 43.33%股权。万众汇不持有深汕乾泰技术股权。

本次交易不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司当期损益产生重大影响。本次深 汕乾泰技术股权转让及增资的交易无需提交公司股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于参股公司出售子公司股权的公告》)

3、审议通过《关于深圳乾泰回购股权暨关联交易的公告》,7 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票(关联董事张宇星、沈保卫回避表决)。

同意公司参股公司深圳乾泰以 16,100 万元的对价回购公司全资子公司江苏天奇循环经 济产业投资有限公司(以下简称"天奇循环产投")持有的深圳乾泰 51%的股权,并在满足 《回购协议》相关条款后解除原《股权转让及增资协议》中约定的各方权利与义务。

本次交易后,天奇循环产投将不再持有深圳乾泰股权。本次收回的投资款项将全部用于 补充日常经营所需的流动资金。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于参股公司回购股权暨关联交易的公告》)

4、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》,9 票赞成,反对 0 票, 弃权 0 票。

同意公司于 2020 年 9 月 14 日(周一)下午 2:30 在公司会议室召开 2020 年第二次临时 股东大会,审议经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议 案。股权登记日:2020 年 9 月 8 日。

( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》)

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020 年 8 月 25 日