Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第七届董事会第 十六次会议相关事宜发表独立意见如下：

一、关于公司2019 年度对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（2017 年）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）及《公 司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况（含对合并 范围内的子公司提供担保）进行了认真了解和查验。

（1）截至2019 年12 月31 日，本公司有效对外担保累计额度为62,800 万元人民币 （其中本公司对控股子公司的担保额度为48,800 万元，控股子公司对控股子公司的担保 额度为14,000 万元）。实际发生担保数额为27,494.62 万元人民币（其中本公司对控股 子公司的发生担保数额为15,562.65 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 11,931.97 万元）。

（2）上述担保均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，报告期 内本公司及本公司控股子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

（3）本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

2019 年1 月15 日，公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天 奇循环产投”）向原合并报表范围内控股子公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称 “深圳乾泰”）提供人民币1,500 万元财务资助，按年化利率10%收取利息。因深圳乾泰董 事会扩编及修改公司章程，天奇循环产投不再拥有对深圳乾泰的控制权，深圳乾泰自2019

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年12 月1 日起不纳入上市公司合并报表范围。同时，因公司董事兼董事会秘书张宇星担任 深圳乾泰董事，上述财务资助属于关联交易。经各方协商一致，深圳乾泰将于2020 年7 月 30 日之前归还上述财务资助本金及相应利息。公司已根据公司章程、《深圳证券交易股票上 市规则》等规定履行了相关审批程序。

经核查，2019 年度，除上述情况外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均 为正常经营性资金往来。

三、2019 年度高级管理人员薪金发放方案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《2019 年度高级管理人员薪金发放方案》，公司独立董事一 致认为:公司2019 年度高级管理人员薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确 定，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

四、2019 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2019 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司章 程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、关于2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于2020 年度日常经营关联交易预计的独立意见

经认真核查，我们认为：公司2020 年度日常经营性关联交易为公司生产经营过程中与 关联方发生的正常业务往来，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了 “公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、张宇星先生对该议案已回避表决，本次 关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规 定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司 关于2020 年度日常经营关联交易预计的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、关于续聘2020 年审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够

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按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司与天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 继续担任公司2020 年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事：叶小杰、马元兴、陈玉敏 2020 年4 月27 日

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（本页为天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事宜 的独立意见之签字页）

独立董事：叶小杰 马元兴 陈玉敏

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