Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-018

天奇自动化工程股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于 2020 年4 月17 日以电子邮件形式发出，会议于2020 年4 月27 日下午3:30 以现场与通讯 相结合的方式召开（独立董事陈玉敏以通讯方式参加会议）。会议应参加董事9 名，实际参 加会议董事9 名，公司3 名监事、3 名非董事高管列席会议。会议由董事长黄斌先生主持。 参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《2019 年度财务决算报告》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2019 年度实现营业收入315,757.30 万元，较上年同期下降9.85%；归属于上市公 司股东的净利润为7,198.74 万元，较上年同期下降48.54%。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度报告》 中的财务报告。)

3、审议通过《2019 年度董事会工作报告》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度报告》

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中的经营情况讨论与分析。)

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司2019 年度 股东大会上述职。

（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的独立董事《2019 年度述职报告》。)

4、审议通过《2019 年度高级管理人员薪金发放方案》，同意9 票，反对0 票，弃权0

票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可，独立董事对本议案发表同意的独立意 见。

5、审议通过《2019 年度利润分配预案》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2019 年度实现净利润 86,926,127.22 元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分 配的净利润为539,507,660.37 元。2019 年经审计归属上市公司股东的净利润为 71,987,431.75 元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五。2019 年度利润分配预案：以2019 年12 月31 日母公司总股本370,549,434 股为基 数，以可分配利润向全体股东每10 股派现0.32 元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至 下一年度。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

6、审议通过《2019 年度报告全文及其摘要》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度报告》《2019 年度报告摘要》）

7、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案经公司董事会审计委员会事前认可，独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

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（具体内容详见公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度内部 控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》）

8、审议通过《关于公司及控股子公司2020 年度申请综合授信额度的议案》，同意9 票， 反对0 票，弃权0 票。

同意2020 年度公司及控股子公司向银行申请授信的额度在30 亿元人民币内，主要包括 项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额 度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发 生的融资金额为准。

同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过30 亿元人民 币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关 法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2020 年度日常经营关联交易预计的议案》，同意7 票，反对0 票， 弃权0 票。（关联董事黄斌先生、张宇星先生回避表决）

经与会非关联董事投票表决，同意公司及控股子公司2020 年与关联方江西天奇金泰阁 钴业有限公司、湖北思吉科技有限公司、无锡天承重钢工程有限公司发生日常经营性关联交 易。预计2020 年上述日常经营关联交易总金额不超过人民币17,200 万元。

• 本议案经公司独立董事事前认可，独立董事对本议案发表同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

• （具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于2020 年度日常经营关联交易预计的公告》）

10、审议通过《关于续聘2020 年审计机构的议案》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构。

本议案经公司董事会审计委员会及独立董事事前认可，独立董事对本议案发表同意的独

立意见。

本议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。

• （具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于续聘2020 年审计机构的公告》）

11、审议通过《2020 年第一季度报告正文及全文》，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2020 年第一季度报告正文》《2020 年第一季度报告全 文》）

12、审议通过《关于召开2019 年度股东大会的议案》，同意9 票，反对0 票，弃权0

票。

同意公司于2020 年5 月19 日（周二）下午2：30 在公司会议室召开2019 年度股东大 会，审议经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第九次会议审议通过且尚需提交 股东大会审议的议案。股权登记日：2020 年5 月13 日。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》）

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020年4月29日

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