Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 26, 2019

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事宜的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为天奇自动化工程股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第七 届董事会第九次会议相关事宜发表独立意见如下：

一、关于公司2019 年半年度对外担保情况的独立意见

根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保情况（含对合并范围内的子公司提供担保）进行了认真了解和查验。

（1）截至2019 年6 月30 日，公司有效对外担保累计额度为56,300 万元人民币（其 中本公司对控股子公司的担保额度为30,800 万元，控股子公司对控股子公司的担保额度 为25,500 万元）。实际发生担保数额为26,024.37 万元人民币（其中公司对控股子公司 的发生担保数额为15,628.92 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 10,395.45 万元）。

2017 年9 月27 日，深圳乾泰能源再生技术有限公司及老股东张树全、曹兴刚等与浦发 银行签订《最高额保证合同》，为其全资子公司深圳市朗能电池有限公司提供人民币1,500 万元的担保，担保期限自2017 年9 月27 日至2020 年9 月26 日。

公司于2018 年下半年控股深圳乾泰能源再生技术有限公司并将其纳入合并报表范围。 根据该次交易的《股权转让及增资协议》，因交割日前的原因或实施产生的未在账面反映 的债权债务、对外担保或其他的潜在法律责任，由老股东（张树全、林忠军、曹兴刚、 深圳前海华融九鼎资产管理有限公司、宁波梅山保税港区小小树投资合伙企业（有限合 伙））承担，若因深圳乾泰能源再生技术有限公司承担责任而导致受让方江苏循环产业投资 有限公司遭受损失，老股东负责向受让方进行赔偿并对此承担连带责任。

（2）上述担保均为公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，报告期内

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公司及公司控股子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

（3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

三、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会【2019】6 号）、《关于印发修订<企业会计准则第7 号—非货币性资产 交换>的通知》（财会【2019】8 号）及《关于印发修订<企业会计准则第12 号—债务重组> 的通知》（财会【2019】9 号）的相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事：叶小杰、马元兴、陈玉敏 2019 年8 月23 日

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（本页为《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事宜的 独立意见》签署页）

独立董事：叶小杰 马元兴 陈玉敏

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