Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-025

天奇自动化工程股份有限公司

第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议通知于2019 年4 月12 日以电子邮件形式发出，会议于2019 年4 月19 日上午10:00 以通讯方式召开。会议应参加 董事9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长黄斌先生主持。参加会议的董事符合法定 人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,9 票赞成，反对0 票，弃权0 票。

经董事长黄斌先生提名，并经公司第七届董事会提名委员会审议通过,同意新聘张宇星 先生任公司董事会秘书职务，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止。张 宇星先生的董事会秘书任职资格经交易所审核后无异议。（简历详见附件）

张宇星先生联系方式如下：

办公电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

电子邮箱：maeir@jsmiracle.com

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》,9 票赞成，反对0 票，弃权0 票。

本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会 计准则，公司自2019 年1 月1 日起执行。本次会计政策变更符合相关法律法规及公司实际

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经营情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以 往年度的追溯调整，预计不会对公司财务报表产生重大影响。不存在损害公司及全体股东特 别是广大中小股东权益的情况。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于会计政策变更的公告》2019-027）

3、审议通过《2019 年第一季度报告正文及全文》,9 票赞成，反对0 票，弃权0 票。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年第一季度报告正文》2019-028，报告全文详见 公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年第一季度报告全文》）

4、审议通过《关于公司受让江苏一汽铸造42.611%股权暨关联交易的议案》,8 票赞成， 反对0 票，弃权0 票。（关联董事HUA RUN JIE 回避表决）

同意公司利用自有资金以股权转让的方式收购控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司 （以下简称“江苏一汽铸造”）其他股东持有的剩余股权，即以20,879.39 万元的对价受让 江苏一汽铸造42.611%的股权。本次交易完成后，公司将持有江苏一汽铸造100%的股权。

其中，江苏一汽铸造股东HUA RUN JIE 先生担任公司董事兼副总经理职务。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，HUA RUN JIE 先生为公司的关联自然人，公司与 HUA RUN JIE 先生关于江苏一汽铸造的股权交易为关联交易。HUA RUN JIE 先生回避表决。 本次关联交易在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交 相关部门审核批准。

公司独立董事已对本议案进行事前认可并发表同意的独立意见。

（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》2019-029）

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

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2019年4月23日

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附件：张宇星个人简历

张宇星，男，1976 年出生，财务管理本科毕业，经济师。曾任浦发银行无锡宜兴支行 行长、浦发银行常州分行行长助理、党委委员。2016 年8 月加入公司，现任公司第七届董 事会董事、投资部总监及公司循环产业板块负责人。

张宇星先生未持有公司股份。张宇星先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有 公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

张宇星先生不存在《公司法》第146 条、《公司章程》等规定的不得任职之情形；不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入尚未解除的情形；不存在被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、 证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论意见的情形。经核实，张宇星先生不是 失信被执行人。

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