Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 8, 2019

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事宜的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为天奇自动化工程股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第七 届董事会第四次会议相关事宜发表独立意见如下：

一、关于公司2018 年度对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保情况（含对合并范围内的子公司提供担保）进行了认真了解和查验。

（1）截至2018 年12 月31 日，本公司有效对外担保累计额度为45,800 万元人民币 （其中本公司对控股子公司的担保额度为30,800 万元，控股子公司对控股子公司的担保 额度为15,000 万元）。实际发生担保数额为22,299.57 万元人民币（其中本公司对控股 子公司的发生担保数额为14,817.93 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 7,481.64 万元）。

公司于报告期内控股深圳乾泰能源再生技术有限公司51%股权并将其纳入合并报表范 围。2017 年9 月27 日，深圳乾泰能源再生技术有限公司及老股东张树全、曹兴刚等与浦发 银行签订《最高额保证合同》，为其全资子公司深圳市朗能电池有限公司提供人民币1500 万元的担保，担保期限自2017 年9 月27 日至2020 年9 月26 日。

根据该次交易《股权转让及增资协议》，因交割日前的原因或实施产生的未在账面反 映的债权债务、对外担保或其他的潜在法律责任，由老股东（张树全、林忠军、曹兴刚、 深圳前海华融九鼎资产管理有限公司、宁波梅山保税港小小树投资合伙企业（有限合伙）） 承担，若因深圳乾泰能源再生技术有限公司承担责任而导致受让方江苏循环产业投资有限 公司遭受损失，老股东负责向受让方进行赔偿并对此承担连带责任。

（2）上述担保均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，报告期

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内本公司及本公司控股子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

（3）本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

三、关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事 会关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资 金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于公司2018 年度高级管理人员薪金发放方案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《关于2018 年度高级管理人员薪金发放方案的议案》，公司 独立董事一致认为:2018 年6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确 定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

五、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2018 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公司章 程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。

六、关于公司2018 年内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、关于2019 年度日常经营关联交易预计的独立意见

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经认真核查，我们认为：公司2019 年度日常经营性关联交易为公司生产经营过程中与 关联方发生的正常业务往来，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了 “公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、张宇星先生对该议案已回避表决，本次 关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规 定。不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司 关于2019 年度日常经营关联交易预计的事项。

八、关于续聘2019 年度财务审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够 按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司与天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 继续担任天奇股份2019 年度财务审计机构。

天奇自动化工程股份有限公司 独立董事：叶小杰、马元兴、陈玉敏 2019 年4 月9 日

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（此页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司独立董事会独立董事关于第七届董事会第 四次会议相关事宜的独立意见》之签字页）

独立董事：叶小杰 马元兴 陈玉敏

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