Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,作为天奇自动化工程股份有 限公司的独立董事(以下简称"公司"),本着对公司及全体股东负责的态度,对公司第六届 董事会第二十九次会议相关事宜发表独立意见如下:

一、对外担保

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保情况(含对合并范围内的子公司提供担保)进行了认真了解和查验。

(1)截至 2017 年 12 月 31 日,本公司有效对外担保累计额度为 56,100 万元人民币 (其中本公司对控股子公司的担保额度为 39,500 万元,控股子公司对控股子公司的担保 额度为 16,600 万元)。实际发生担保数额为 20,181.5 万元人民币(其中本公司对控股子 公司的发生担保数额为 9,628.5 万元,控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 10,553 万元)。

(2)上述担保均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,报告期 内本公司及本公司控股子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

(3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

二、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

三、募集资金存放与使用情况

经核查,公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事 会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资 金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于 2017 年度高级管理人员薪金发放方案的议案

公司本次董事会审议通过了《关于 2017 年度高级管理人员薪金发放方案》,公司独立董 事一致认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的,符 合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

五、关于调整独立董事、外部董事薪酬的议案

公司制定的《关于调整独立董事、外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情况及 行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、强化 独立董事及外部董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。同意公司独立董事及外部董 事薪酬标准。

六、2017 年天奇股份内控自我评价报告

经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、2017 年度利润分配预案

公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司《公司章 程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配预案。

八、关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案

鉴于公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)已有良好的合作基础,同意聘请天健会 计师事务所(特殊普通合伙)继续担任天奇股份 2018 年度财务审计机构。

(以下无正文,为"独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二十九 次会议相关事宜的独立意见"签字页)

独立董事:江百灵 吴晓锋 周成新

日期: 2018 年 3 月 30 日