Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告(江百灵)

各位股东及股东代表:

本人江百灵,为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会独立董 事。回顾 2016 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥了作为 独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 14 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席
	董事会次数	(次)	(次)	(次)	备注
江百灵	14	14	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会主任,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2016 年度审计履行了下列必要程序:

1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4、年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5、年度报告出具后,我们审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所 出具的关于公司 2016 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2016 年度的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2016 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2016 年 1 月 25 日,公司召开了司第五届董事会第三十六次(临时)会议,会议 上本人发表如下意见:

1、本次董事会董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律规范性 文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。

2、经审阅本次董事会董事、独立董事候选人的个人履历、工作业绩等有关资料,没有 发现其存在《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司董事情形, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受到过中国证监会 和深圳证券交易所任何处罚和惩戒,具备担任公司董事的资格。

因此,我们同意提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、费新毅、申昌明、江百灵、吴晓锋、 周成新作为第六届董事会董事候选人,并将《关于董事会换届选举和提名第六届董事会董事、 独立董事候选人资格审查的议案》提交股东大会审议。

(二)2016 年 2 月 29 日,公司召开了第六届董事会第一次会议,会议上本人发表如下 意见:

2016 年 2 月 29 日,天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会 第一次会议决议续聘杨雷先生为公司总经理、续聘费新毅女士为公司董事会秘书、续聘沈保 卫先生为公司财务负责人、续聘吴秋庭先生为公司副总经理,新聘仇雪琴女士为公司副总经 理。

经认真审阅上述人员的个人简历,上述候选人全部不存在《公司法》第一百四十七条规 定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况,也不存在其他 不得担任上市公司高级管理人员的情形;其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗 位的要求;公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

因此,我们同意公司聘任上述人员为高级管理人员。

(三)2016 年 4 月 15 日,公司召开了第六届董事会第二次会议,会议上本人发表如下 意见:

1.对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

(1)对外担保

1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第三十次(临时)会议和2013年第一次临时股东大会审议通过,同 意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行 贷款提供共同担保,同时同意增加 1500万元担保额度,合计担保额度为13500万元,该担保 额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第八次(临时)会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过,同 意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公 司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 1700 万元调整至 2600 万元,该担保额度有效期 为二年。

经公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过,同意本公司继续为铜陵天奇蓝天 机械设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至 3000 万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公

司的银行贷款提供担保,担保额度为 2500 万元,该担保额度有效期为一年。

经公司第五届董事会第三十次(临时)会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意本公司继续为无锡乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度仍为 10000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十次(临时)会议审议通过,同意本公司下属子公司无锡天奇 精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保,担保额度由原来的 11000 万元调整至 12000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十三次(临时)会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限 公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 2600 万元调整至 3000 万元,该担保额度有效 期为三年。

截止到 2015 年 12 月 31 日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 44000 万元人民币,占 2014 年度经审计合并报表净资产的 27.54%,实际发生担保数额为 26007.1 万元人民币,占 2014 年度经审计合并报表净资产的 16 %,本公司及控股子公司无逾期对外 担保情况。

公司于报告期内收购无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有限公 司 100%股权,2015 年 11 月宜昌力帝环保科技集团有限公司完成交割,该公司纳入合并报表 范围。报告期内,力帝集团发生的担保情况如下:

被担保单位	贷款金融机构	担保借款	借款到期日期
	湖北银行股份有限公司		2016 年 3 月 27 日
山东绿能再生资源开发有限公司	宜昌西陵支行	6,400,000
吉林胜亚循环经济开发有限公司	湖北银行股份有限公司	12,000,000	2017 年 4 月 29 日
	宜昌西陵支行
小计		18,400,000

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保,除此之外,力帝集团及其下属子公司不存在 其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情 形。天奇投资已出具承诺,对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保,如因该等担 保导致力帝股份遭受任何损失,天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有 损失。

2)本公司担保行为(除力帝集团对外担保除外)均为本公司为控股子公司及控股子 公司之间发生的担保行为,本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控 股子公司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

2.公司本次董事会审议通过了《关于 2015 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独立 董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的, 符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

3.经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4.公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司《公司 章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配预案。

5.经公司第五届董事第二十四次会议、第三十二次会议及 2015 年第四次临时股东大会 审议通过,同意本公司发行股份购买无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集 团有限公司 100%股权,力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续,于 2015 年 11 月底纳入公司合并报表范围。本公司与无锡天奇投资控股有限公司、 力帝集团在合并前后均受自然人黄伟兴控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对力帝集团 的合并为同一控制下企业合并,同一控制的实际控制人为黄伟兴。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《会计准则讲解(2010)》的 相关规定,力帝集团需以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并报表范围,同时应当对 比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。公司第六届董 事会第二次会议审议通过了《关于 2015 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控 制下企业合并进行追溯调整的专项说明》。

结合上述情况,在查阅有关规定后,基于个人独立判断,我们认为:公司本次收购力帝 100%股权,符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定, 公司按规定对比较报表的相关项目进行调整,是对公司经营状况的客观反映,财务核算符合 有关规定,未损害公司及其他股东的利益,我们同意本次追溯调整。

6.本次审批的日常关联交易符合市场交易规则,不存在损害中小股东利益的情形,双方 的合作建立在公平交易基础上,同时也符合本公司对该产业的发展规划,同意该项关联交易。

7.鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师事 务所有限公司继续担任天奇股份 2016 年度财务审计机构。

8.公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则。 本次《解除协议》 的签订,及时有效保障了上市公司利益,对公司报废汽车产业链布局不 会造成影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同意该《解除协议》的签署。

(四)2016 年 6 月 12 日,公司召开了第六届董事会第四次(临时)会议,会议上本人 发表如下意见:

1.公司鉴于我国资本市场发生重大变化,为保证员工利益,维持公司稳定发展,决定放 弃本次员工持股计划的实施。同时,为保障本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金 的顺利实施,根据大股东黄伟兴作出的承诺,本次配套募集资金所需 1.3 亿元资金由大股东 黄伟兴全额认购。因此,公司放弃 2015 年第一期员工持股计划的实施保证了员工利益,且 不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响。

2.公司董事会审议的《关于放弃公司2015年第一期员工持股计划认购的议案》的程序符 合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,程序合法有 效。

综上,我们同意公司放弃2015年第一期员工持股计划的实施。

(五)2016 年 6 月 30 日,公司召开了第六届董事会第五次(临时)会议,会议上本人 发表如下意见:

公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度(修 订稿)》(2013年6月)的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高 闲置募集资金的使用效率,提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人 民币1.7亿元的闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

(六)2016 年 7 月 13 日,公司召开了第六届董事会第七次(临时)会议,会议上本人 发表如下意见:

1.独立董事关于公司设立 2016 年第一期员工持股计划的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施工持 股计划试点的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,对公司 2016 年第一期员工持股计划的相关文件进行了认真核查,现发表独立意见如下:

(1)未发现公司存在《关于上市公司实施工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、 规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

(2)员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,未损害公司及全体股东的利益。

(3)公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

(4)公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善 公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续员工持股计划有利于 公司的持续发展。

综上,我们同意公司实施 2016 年第一期员工持股计划。

2.关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的独 立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,深圳证券交易所《中 小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定, 作为公司的独立董事,对公司拟变更部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久补 充流动资金事项进行了核查,现发表独立意见如下:

(1)本次变更募集资金项目用于设立汽车循环经济投资平台以及剩余募集资金及利息 收入永久性补充流动资金符合公司发展的需要,有利于促进公司循环产业的快速发展,提高 募集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定;

(2)本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益 的情形。

综上,我们同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流 动资金。

(七)2016 年 8 月 12 日,公司召开了第六届董事会第九次(临时)会议,会议上本人 发表如下意见:

1、 对外担保

(1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第五届董事会第三十次(临时)会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 同意本公司继续为无锡乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度仍为 10,000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十次(临时)会议审议通过,同意本公司下属子公司无锡天奇 精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保,担保额度由原来的 11,000 万元调整至 12,000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十三次(临时)会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过, 同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限 公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 2,600 万元调整至 3,000 万元,该担保额度有 效期为三年。

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司及江苏南方天奇投 资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司的银行贷款提供共同担保,担保额度由13,500 万元人民币调整至10,000万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司为江苏一汽铸造股 份有限公司的银行贷款提供担保,担保额度为 2,500 万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第六届董事会第六次(临时)会议审议通过,同意全资子公司天奇力帝(湖北) 环保科技集团有限公司为其下属控股子公司湖北力帝机床股份有限公司 1,000 万元的银行 贷款提供担保,该担保额度有效期为三年。

经公司第六届董事会第八次(临时)会议审议通过,同意本公司继续为铜陵天奇蓝天机 械设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 3,000 万元人民币调整至 2,000 万元,该担保额度有效期为二年。

截止本报告期,本公司有效对外担保额累计额度为 40,500 万元人民币(其中本公司 对控股子公司的担保额度为 25,500 万元,控股子公司对控股子公司的担保额度为 15,000 万元)。实际发生担保数额为 21,400.08 万元人民币(其中本公司对控股子公司的发生担 保数额为 10,577.78 万元,控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 10,822.3 万元)。

2015 年 11 月,公司完成对无锡天奇投资控股有限公司持有的天奇力帝(湖北)环保科 技集团有限公司 100%股权的收购工作。2015 年 11 月天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公 司完成交割,该公司纳入合并报表范围。力帝集团被收购之前所发生对外担保情况如下:

被担保对象	担保额度	协议签署日期	实际担保金额	担保类型	担保期限	是否履行完毕	是否为关联方担保
信阳市明阳实业有限公司	200 万元	2015 年 5 月 19 日	200 万元	抵押	2 年	否	否
吉林胜亚循环经济开发有限公司	1,200 万元	2015 年 4 月 29 日	1,200 万元	抵押	2 年	否	否
合计	1,400 万元		1,400 万元

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保,除此之外,力帝集团及其下属子公司不存在 其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情 形。天奇投资已出具承诺,对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保,如因该等担 保导致力帝股份遭受任何损失,天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有 损失。

(2)本公司担保行为(除力帝集团对外担保除外)均为本公司为控股子公司及控股 子公司之间发生的担保行为,本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及 控股子公司无逾期对外担保情况。

(3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(八)2016 年 9 月 6 日,公司召开了第六届董事会第十次(临时)会议,会议上本人 发表如下意见:

本次变更募集资金投向符合公司发展的需要,有助于公司迅速切入工业大数据实施应用 阶段,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次募集资金投资项目变更履行了必要 的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,符合全体股 东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次公司变更部分募集资金投向 的事项。

(九)2016 年 10 月 8 日,公司召开了第六届董事会第十一次(临时)会议,会议上本 人发表如下意见:

1.公司2016年第一期员工持股计划(草案)及其摘要等相关议案经公司第六届董事会第 七次(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议通过,因2016年7月18日,中国证监会 施行《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13 号),董事会根据股东大会的授权对本员工持股计划草案及其摘要内容进行修订,程序合法、 有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

2.《天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘 要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定;

3.公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;

4.本员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享与风险共担机 制,实现股东、公司和个人利益的一致,改善公司治理水平;健全公司长期、有效的激励约 束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有效调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、 持续、健康发展。

综上,我们同意公司对本次员工持股计划(草案)及其摘要内容进行的修订。

(十)2016 年 11 月 9 日,公司召开了第六届董事会第十三次(临时)会议,会议上本 人发表如下意见:

公司本次使用募集资金置换先期投入资金履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关 规定的要求。公司本次以募集资金置换先期投入未变相改变募集资金用途,不存在影响募集 资金投资计划正常进行的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,不存在损害股 东利益的情况。基于此,我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完 整地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培 训工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主 动性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息 的完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,让投资者对企业有进一步地了解与认识。

四、其它

1、未有提议召开董事会情况发生;

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2016 年度履行职责情况的汇报。2017 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规及《公司章程》的规定和要求履行独立董事义务,发挥独立 董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

独立董事:江百灵

2017 年 4 月 15 日

本人联系方式:bljiang@snai.edu