Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见

作为公司独立董事,本人就第六届董事会第十七次会议讨论相关事宜发表如下独立意 见:

一、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

1、对外担保

(1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司及江苏南方天奇投 资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司的银行贷款提供共同担保,担保额度由13,500 万元人民币调整至10,000万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司为江苏一汽铸造股 份有限公司的银行贷款提供担保,担保额度为 2,500 万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第六届董事会第六次(临时)会议审议通过,同意全资子公司天奇力帝(湖北) 环保科技集团有限公司为其下属控股子公司湖北力帝机床股份有限公司 1,000 万元的银行 贷款提供担保,该担保额度有效期为三年。

经公司第六届董事会第八次(临时)会议审议通过,同意本公司继续为铜陵天奇蓝天机 械设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 3,000 万元人民币调整至 2,000 万元,该担保额度有效期为二年。

截止到 2016 年 12 月 31 日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 40,500 万元人民币,占 2015 年度经审计合并报表净资产的 20.26%,实际发生担保数额为 18,512.85 万元人民币,占 2015 年度经审计合并报表净资产的 9.26%,本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。

2015 年 11 月,公司完成对无锡天奇投资控股有限公司持有的天奇力帝(湖北)环保科 技集团有限公司 100%股权的收购工作。2015 年 11 月天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公 司完成交割,该公司纳入合并报表范围。力帝集团被收购之前所发生对外担保情况如下:

被担保对象	担保额度	协议签署日期	实际担保金额	担保类型	担保期限	是否履行完毕	是否为关联方担保
信阳市明阳实业有限公司	200 万元	2015 年 5 月 19 日	200 万元	抵押	2 年	否	否
吉林胜亚循环经济开发有限公司	1200 万元	2015 年 4 月 29 日	1,200 万元	抵押	2 年	否	否

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保,除此之外,力帝集团及其下属子公司不存在 其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情 形。天奇投资已出具承诺,对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保,如因该等担 保导致力帝股份遭受任何损失,天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有 损失。

(2)本公司担保行为(除力帝集团对外担保除外)均为本公司为控股子公司及控股 子公司之间发生的担保行为,本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及 控股子公司无逾期对外担保情况。

(3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

二、公司本次董事会审议通过了《关于 2016 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独 立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定 的,符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

三、经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司《公 司章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配预案。

五、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则,不存在损害中小股东利益的情形,双 方的合作建立在公平交易基础上,同时也符合本公司对该产业的发展规划,同意该项关联交 易。

六、鉴于公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)已有良好的合作基础,同意聘请天 健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任天奇股份 2017 年度财务审计机构。

(以下无正文,为"独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十七次 会议相关事宜的独立意见"签字页)

独立董事:江百灵 吴晓锋 周成新

日期: 年 月 日