Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 9, 2016

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-090

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第十三次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次(临时)会议通知于2016 年11 月3 日以电子邮件形式发出，会议于2016 年11 月9 日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应到 董事9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人 数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。 经中国证监会的核准，公司向黄伟兴先生发行 5,723,905 股股份募集配套资金 8,500 万 元。同意公司注册资本由人民币364,825,529 元调整为人民币370,549,434 元。

此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

• 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司注册资本发生了调整，公司章程相关内容作如下调整：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币364,825,529元。	公司注册资本为人民币370,549,434 元。

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	公司股份总数为364,825,529 股，公司	公司股份总数为370,549,434 元股，公
第十九条	的股本结构为：普通股364,825,529 股，	司的股本结构为：普通股370,549,434
	其他种类股零（0）股。	股，其他种类股零（0）股。

同意《公司章程修正案》。

此议案尚需提交股东大会审议批准，且由股东大会以特别决议通过方为有效。

3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票， 弃权 0 票。

同意公司使用募集资金对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额 5,296.50 万元。具体情况如下：

3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，	3、审议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》，9 票赞成，反对 0 票，
弃权 0 票。
同意公司使用募集资金对预先投入募投			项目的自筹资金进行置换，置		换募集资金总额
5,296.50万元。具体情况如下：
				募集资金承诺		截至2016 年
	募集资金投资项目		投资总额			10月20日已
				投资额
						投入金额
	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	5	,600.00	3,000.00		0.00
	报废汽车拆解提升项目	4	,800.00	4,800.00		974.00
	宁波回收66.50%股权交易的现金部分对价	4	,322.50	4,322.50		4,322.50
	总计	14,722.50		12,122.50		5,296.50

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的

《关于公司使用募集资金置换先期投入的公告》)

4、审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金量的议案》，9 票赞成，反对 0 票， 弃权 0 票。

2016 年10 月25 日，天奇自动化工程股份有限公司完成向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股募集配套资金85,000,000.00 元。截至2016 年10 月20 日止，本公司实际已 收到自然人黄伟兴认缴股款人民币85，000,000.00 元（人民币捌仟伍佰万元）。此外，本公 司扣除本次非公开发行直接相关的承销费、律师费、审计验资费等费用共计6,630,188.68 元后，募集资金净额为78,369,811.32 元。实际募集资金金额与原计划募集资金总量存在一 定差异，为此对各项目募集资金使用情况做如下调整：

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单位：人民币万元

序号	实施主体	项目名称	投资总额	计划使用募集资金投资金额	调整后使用募集资金投资金额
1	湖北力帝机床股份有限公司	城市垃圾处理装备生产基地建设项目	5,600.00	3,000.00	0.00
2	宁波市废旧汽车回收有限公司	报废汽车拆解提升项目	4,800.00	4,800.00	3,514.48
4	天奇自动化工程股份有限公司	宁波回收66.50%股权交易的现金部分对价	4,322.50	4,322.50	4,322.50
总计			14,722.50	12,122.50	7,836.98

5、审议通过《关于召开2016年度第四次临时股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票， 弃权 0 票。

同意于2016年11月25日下午2：00在公司会议室召开2016年度第四次临时股东大会，股 权登记日：2015年11月22日。

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 11 月 10 日

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