Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司 第六届董事会第二次会议相关事宜的独立意见

作为公司独立董事，本人就第六届董事会第二次会议讨论相关事宜发表如下独立意见：

一、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明：

1、对外担保

（1）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，同 意本公司及江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000万元的银行 贷款提供共同担保，同时同意增加 1500万元担保额度，合计担保额度为13500万元，该担保 额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第八次（临时）会议和2013 年第三次临时股东大会审议通过，同 意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限公 司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的1700 万元调整至2600 万元，该担保额度有效期 为二年。

经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意本公司继续为铜陵天奇蓝天 机械设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的 6000 万元人民币调整至3000 万元，该担保额度有效期为二年。

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意本公司为江苏一汽铸造股份有限公 司的银行贷款提供担保，担保额度为2500 万元，该担保额度有效期为一年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经公司第五届董事会第三十次（临时）会议和2015 年第三次临时股东大会审议通过， 同意本公司继续为无锡乘风新能源设备有限公司的银行贷款提供担保，担保额度仍为10000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，同意本公司下属子公司无锡天奇 精工科技有限公司继续为江苏一汽铸造股份有限公司的贷款提供担保，担保额度由原来的 11000 万元调整至12000 万元,该担保额度有效期为三年。

经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议及2015 年第五次临时股东大会审议通过， 同意吉林天奇装备制造工程有限公司以其房屋及土地作为抵押物为白城天奇装备机械有限 公司的银行贷款提供担保，担保额度由原来的2600 万元调整至3000 万元，该担保额度有效 期为三年。

截止2015 年12 月31 日，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 44000 万元人民币，占 2014 年度经审计合并报表净资产的27.54%，实际发生担保数额为26007.1 万元人民币，占 2014 年度经审计合并报表净资产的16 %，本公司及控股子公司无逾期对外 担保情况。

公司于报告期内收购无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有限公 司100%股权，2015 年11 月宜昌力帝环保科技集团有限公司完成交割，该公司纳入合并报表 范围。报告期内，力帝集团发生的担保情况如下：

被担保单位	贷款金融机构	担保借款	借款到期日期
	湖北银行股份有限公司
山东绿能再生资源开发有限公司		6,400,000	2016 年3 月27 日
	宜昌西陵支行
	湖北银行股份有限公司
吉林胜亚循环经济开发有限公司		12,000,000	2017 年4 月29 日
	宜昌西陵支行
小计		18,400,000

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保，除此之外，力帝集团及其下属子公司不存在 其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情 形。天奇投资已出具承诺，对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保，如因该等担 保导致力帝股份遭受任何损失，天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有 损失。

（2)本公司担保行为（除力帝集团对外担保除外）均为本公司为控股子公司及控股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

子公司之间发生的担保行为，本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及 控股子公司无逾期对外担保情况。

（3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。 2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

二、公司本次董事会审议通过了《关于2015 年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独 立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定 的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

三、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、公司董事会拟定的2015 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，符合公司《公 司章程》中关于利润分配的政策，同意此利润分配预案。

五、经公司第五届董事第二十四次会议、第三十二次会议及 2015 年第四次临时股东大 会审议通过，同意本公司发行股份购买无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技 集团有限公司 100%股权，力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续，于 2015 年 11 月底纳入公司合并报表范围。本公司与无锡天奇投资控股有限公司、 力帝集团在合并前后均受自然人黄伟兴控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对力帝集团 的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为黄伟兴。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的 相关规定，力帝集团需以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并报表范围，同时应当对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。公司第六届董 事会第二次会议审议通过了《关于 2015 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控 制下企业合并进行追溯调整的专项说明》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为：公司本次收购力帝 100%股权，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定， 公司按规定对比较报表的相关项目进行调整，是对公司经营状况的客观反映，财务核算符合 有关规定，未损害公司及其他股东的利益，我们同意本次追溯调整。

六、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双 方的合作建立在公平交易基础上，同时也符合本公司对该产业的发展规划，同意该项关联交 易。

七、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份2016 年度财务审计机构。

八、公司本次签署《解除协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原 则。本次《解除协议》 的签订，及时有效保障了上市公司利益，对公司报废汽车产业链布 局不会造成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《解除协议》的 签署。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（以下无正文，为“独立董事关于天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会 议相关事宜的独立意见”签字页）

独立董事：江百灵 吴晓锋 周成新

日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==