Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 2, 2014

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人邓传洲,为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事会独立 董事。回顾 2013 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥了作 为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 10 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席	备注
	董事会次数	(次)	(次)	(次)
邓传洲	10	10	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会主任,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2013 年度审计履行了下列必要程序:

1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4、年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5、年度报告出具后,我们审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所 从事出具的关于公司 2013 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2013 年度的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2013 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2013 年 1 月 8 日,公司召开了第四届董事会第三十一次(临时)会议,会议上 本人发表如下意见:

1、第五届董事会董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定,同意 提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、费新毅、申昌明、邓传洲、吴晓锋及周成新为第五届董 事会董事候选人。

2、公司制定的《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情 况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、 强化独立董事及外部董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。同意公司独立董事薪酬 标准,并同意将《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

(二)2013 年 1 月 28 日,公司召开了第五届董事会第一次会议,会议上本人发表如下 意见:

经审阅续聘的总经理杨雷、董事会秘书费新毅、财务负责人沈保卫、副总经理汪国春以 及新聘的副总经理吴秋庭、蔡松的个人简历及历任工作情况,未发现有违反《公司法》相关 条款规定的情况。上述人员具备《公司章程》规定的任职条件和资格,且具有相关工作经验, 能够继续胜任公司董事会聘任职务,其聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关法律法规的规定,同意董事会对上述人员的聘任。

(三)2013 年 3 月 27 日,公司召开了第五届董事会第二次临时会议,会议上本人发表 如下独立意见:

1、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司 的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到 报告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司

资金情况出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

A、经公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议及 2010 年年度股东大会审议批准, 同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司 5000 万元的银行贷款额度提 供了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期,即将办理转贷手续,而原审批的担 保期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次(临时)会议和 2012 年第三次临时股东大 会审议通过,同意本公司继续为该 5000 万元银行贷款额度提供担保,担保周期为二年。

B、经公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议批准,同意由本公司为下属全资 子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供 6000 万元的项目前期贷款,项目贷款周期为二 年。

C、经公司第三届董事会第二十六次(临时)会议审议及 2009 年第一次临时股东大会 审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天奇精工 科技有限公司 12000 万元银行综合授信提供共同担保(该金额为一年期循环授信额度)。经 公司第四届董事会第三十次(临时)会议审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公 司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司 12000 万元贷款提供共同担保, 同时同意增加 1500 万元担保额度,合计担保额度为 13500 万元,该担保额度有效期为三 年。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担 保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 26450 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 16100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10350 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

2、公司本次董事会审议通过了《关于 2012 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独 立董事本人认为:目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的, 符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份 2013 年度财务审计机构。

4、本公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则, 不存在损害中小股东利益的情形,双方的合作建立在公平交易基础上,同意该项关联交易。

5、经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、根据《企业会计准则第 28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规 定,公司变更会计估计,结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备,细化对公司应收款 项(应收账款和其他应收款)的管理,能真实反映公司财务状况、经营成果,使公司的应收 债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理,不涉及公 司业务范围,无需追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

7、公司董事会拟定的 2012 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司在非 公开股票发行方案中作出的承诺以及《公司章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配 预案。

(四)2013 年 7 月 9 日,公司召开了第五届董事会第七次临时会议,会议上本人发表如 下独立意见:

1、公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内本公司及下属子公司未发生新的对外担保事项。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担

保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 28550 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 18100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10450 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(五)2013 年 9 月 12 日,公司召开了第五届董事会第八次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

1、同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过 15000 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资,到期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,能有效降低公司财务费用,提高资 金使用效率,符合公司全体股东利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 法律、法规和规范性文件的规定,未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式, 不会对募集资金投资项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情况,同时更有利于项目建成后的运营,符合公司实际情况和未来发展。因此,同意公司本 次变更募集资金投资项目实施地点。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动

性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

1、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;

2、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:邓传洲 2014 年 3 月 24 日

本人联系方式:dengcz@snai.edu

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人吴晓锋,为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事会的独 立董事。回顾 2013 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥了 作为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 10 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席	备注
	董事会次数	(次)	(次)	(次)
吴晓锋	10	10	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

在 2013 年报审计时,本人参加了与年审会计师的双方沟通会,在初稿形成后审计委员 会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认意见。

二、发表独立意见情况

2013 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2013 年 1 月 8 日,公司召开了第四届董事会第三十一次(临时)会议,会议上 本人发表如下意见:

1、第五届董事会董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定,同意

提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、费新毅、申昌明、邓传洲、吴晓锋及周成新为第五届董 事会董事候选人。

2、公司制定的《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情 况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、 强化独立董事及外部董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。同意公司独立董事薪酬 标准,并同意将《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

(二)2013 年 1 月 28 日,公司召开了第五届董事会第一次会议,会议上本人发表如下 意见:

经审阅续聘的总经理杨雷、董事会秘书费新毅、财务负责人沈保卫、副总经理汪国春以 及新聘的副总经理吴秋庭、蔡松的个人简历及历任工作情况,未发现有违反《公司法》相关 条款规定的情况。上述人员具备《公司章程》规定的任职条件和资格,且具有相关工作经验, 能够继续胜任公司董事会聘任职务,其聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关法律法规的规定,同意董事会对上述人员的聘任。

(三)2013 年 3 月 27 日,公司召开了第五届董事会第二次临时会议,会议上本人发表 如下独立意见:

1、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司 的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到 报告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司 资金情况出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

A、经公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议及 2010 年年度股东大会审议批准, 同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司 5000 万元的银行贷款额度提 供了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期,即将办理转贷手续,而原审批的担 保期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次(临时)会议和 2012 年第三次临时股东大 会审议通过,同意本公司继续为该 5000 万元银行贷款额度提供担保,担保周期为二年。

B、经公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议批准,同意由本公司为下属全资

子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供 6000 万元的项目前期贷款,项目贷款周期为二 年。

C、经公司第三届董事会第二十六次(临时)会议审议及 2009 年第一次临时股东大会 审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天奇精工 科技有限公司 12000 万元银行综合授信提供共同担保(该金额为一年期循环授信额度)。经 公司第四届董事会第三十次(临时)会议审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公 司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司 12000 万元贷款提供共同担保, 同时同意增加 1500 万元担保额度,合计担保额度为 13500 万元,该担保额度有效期为三 年。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担 保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 26450 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 16100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10350 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

2、公司本次董事会审议通过了《关于 2012 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独 立董事本人认为:目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的, 符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份 2013 年度财务审计机构。

4、本公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则, 不存在损害中小股东利益的情形,双方的合作建立在公平交易基础上,同意该项关联交易。

5、经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、根据《企业会计准则第 28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规 定,公司变更会计估计,结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备,细化对公司应收款 项(应收账款和其他应收款)的管理,能真实反映公司财务状况、经营成果,使公司的应收 债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理,不涉及公 司业务范围,无需追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

7、公司董事会拟定的 2012 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司在非 公开股票发行方案中作出的承诺以及《公司章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配 预案。

(四)2013 年 7 月 9 日,公司召开了第五届董事会第七次临时会议,会议上本人发表 如下独立意见:

1、公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内本公司及下属子公司未发生新的对外担保事项。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担 保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 28550 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 18100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10450 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的

情况。

(五)2013 年 9 月 12 日,公司召开了第五届董事会第八次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

1、同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过 15000 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资,到期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,能有效降低公司财务费用,提高资 金使用效率,符合公司全体股东利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 法律、法规和规范性文件的规定,未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式, 不会对募集资金投资项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情况,同时更有利于项目建成后的运营,符合公司实际情况和未来发展。因此,同意公司本 次变更募集资金投资项目实施地点。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动 性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

• 1、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;
• 2、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
• 3、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:吴晓锋

2014 年 3 月 24 本

人联系方式:wuxiaofeng73@yahoo.com.cn

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人周成新,为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事会独立 董事。回顾 2013 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥了作 为独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 10 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓 名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席	备注
	董事会次数	(次)	(次)	(次)
周成新	10	10	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会成员,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2013 年度审计履行了下列必要程序:

1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4、年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5、年度报告出具后,我们审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所 从事出具的关于公司 2013 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2013 年度的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会。并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2013 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2013 年 1 月 8 日,公司召开了第四届董事会第三十一次(临时)会议,会议上 本人发表如下意见:

1、第五届董事会董事候选人资格及提名人资格均符合《公司章程》及相关规定,同意 提名黄伟兴、白开军、杨雷、黄斌、费新毅、申昌明、邓传洲、吴晓锋及周成新为第五届董 事会董事候选人。

2、公司制定的《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》是在结合公司实际经营情 况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司独立董事及外部董事的工作积极性、 强化独立董事及外部董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。同意公司独立董事薪酬 标准,并同意将《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

(二)2013 年 1 月 28 日,公司召开了第五届董事会第一次会议,会议上本人发表如下 意见:

经审阅续聘的总经理杨雷、董事会秘书费新毅、财务负责人沈保卫、副总经理汪国春以 及新聘的副总经理吴秋庭、蔡松的个人简历及历任工作情况,未发现有违反《公司法》相关 条款规定的情况。上述人员具备《公司章程》规定的任职条件和资格,且具有相关工作经验, 能够继续胜任公司董事会聘任职务,其聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关法律法规的规定,同意董事会对上述人员的聘任。

(三)2013 年 3 月 27 日,公司召开了第五届董事会第二次临时会议,会议上本人发表 如下独立意见:

1、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司 的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到 报告期的对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司

资金情况出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

A、经公司第四届董事会第十二次(临时)会议审议及 2010 年年度股东大会审议批准, 同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司 5000 万元的银行贷款额度提 供了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期,即将办理转贷手续,而原审批的担 保期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次(临时)会议和 2012 年第三次临时股东大 会审议通过,同意本公司继续为该 5000 万元银行贷款额度提供担保,担保周期为二年。

B、经公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议批准,同意由本公司为下属全资 子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供 6000 万元的项目前期贷款,项目贷款周期为二 年。

C、经公司第三届董事会第二十六次(临时)会议审议及 2009 年第一次临时股东大会 审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天奇精工 科技有限公司 12000 万元银行综合授信提供共同担保(该金额为一年期循环授信额度)。经 公司第四届董事会第三十次(临时)会议审议批准,同意本公司和江苏南方天奇投资有限公 司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司 12000 万元贷款提供共同担保, 同时同意增加 1500 万元担保额度,合计担保额度为 13500 万元,该担保额度有效期为三 年。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担 保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 26450 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 16100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10350 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

2、公司本次董事会审议通过了《关于 2012 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独 立董事本人认为:目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的, 符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

3、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础,同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份 2013 年度财务审计机构。

4、本公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则, 不存在损害中小股东利益的情形,双方的合作建立在公平交易基础上,同意该项关联交易。

5、经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、根据《企业会计准则第 28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规 定,公司变更会计估计,结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备,细化对公司应收款 项(应收账款和其他应收款)的管理,能真实反映公司财务状况、经营成果,使公司的应收 债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理,不涉及公 司业务范围,无需追溯调整,对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

7、公司董事会拟定的 2012 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司在非 公开股票发行方案中作出的承诺以及《公司章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配 预案。

(四)2013 年 7 月 9 日,公司召开了第五届董事会第七次临时会议,会议上本人发表 如下独立意见:

1、公司当期对外担保、与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监 发[2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

(1)对外担保

①报告期内本公司及下属子公司未发生新的对外担保事项。

截止本报告期末,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 39200 万元人 民币(其中本公司对控股子公司的担保额度为 26500 万元,控股子公司对控股子公司的担

保额度为 12700 万元),实际发生担保数额为 28550 万元人民币(其中本公司对控股子公 司的担保数额为 18100 万元,控股子公司对控股子公司的担保数额为 10450 万元)。

②本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,本公司 及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

③本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关法 律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

(五)2013 年 9 月 12 日,公司召开了第五届董事会第八次临时会议,会议上本人发 表如下独立意见:

1、同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求下使用不超过 15000 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资,到期将以自有资金归还至公司募集资金帐户。本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,能有效降低公司财务费用,提高资 金使用效率,符合公司全体股东利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、公司本次变更募集资金投资项目实施地点符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 法律、法规和规范性文件的规定,未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式, 不会对募集资金投资项目产生实质性影响,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情况,同时更有利于项目建成后的运营,符合公司实际情况和未来发展。因此,同意公司本 次变更募集资金投资项目实施地点。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完整 地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训 工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主动

性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息的 完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对 企业有进一步地了解与认识。

四、其它

4、 未有独立董事提议召开董事会情况发生;

5、 未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

6、 未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2013 年度履行职责情况的汇报。2014 年我们将继续本着诚 信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》和《中小企业板投资者权益保护指引》的规 定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事:周成新 2014 年 3 月 24 日

本人联系方式: chengxinz@sina.com