Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Oct 24, 2024

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐人")作为天奇自动 化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"上市公司"、"公司")2023 年以 简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人,据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对天奇股份使用暂 时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,具体核查情况及核查意见 如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意天奇自 动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕 2123号),天奇股份由主承销商中信证券采用代销方式,以简易程序向特定对象 发行股份人民币普通股(A 股)股票 27,124,773 股,发行价为每股人民币 11.06 元,共计募集资金 299,999,989.38 元,坐扣承销和保荐费用 6,890,000.00 元(其 中不含税承销和保荐费用 6,500,000.00 元)后的募集资金为 293,109,989.38 元, 已由主承销商中信证券于 2023年 9月 28日汇入本公司募集资金监管账户。另减 除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用 1,394,403.77元后,公司本次募集资金净额 为 292,105,585.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕3-37 号)。

二、募集资金投资项目情况

截至 2024 年 9 月 30 日,募集资金实际投入情况如下:

单位:万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投资金额	调整后拟使用募集资金投资金额	募集资金累计投入金额
1	赣州天奇循环环保科技有限公司	年处理万吨磷15酸铁锂电池环保项目(二期)	44,383.20	21,000.00	21,000.00	2,550.00
2	天奇股份	补充流动资金	9,000.00	9,000.00	8,210.56	8,228.50
合计			53,383.20	30,000.00	29,210.56	10,778.50

注:募集资金累计投入金额超出调整后拟使用募集资金投资金额的,系募集资金结存的利 息收入。

根据上述募投项目的实施进度及资金使用计划,短期内可能存在部分募集 资金暂时闲置的情况。在确保不影响募投项目实施进度并保证资金安全的前提 下,结合实际经营情况,公司及子公司计划使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理,提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情况。

三、暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)现金管理目的

为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在确保不影响募 投项目实施进度及募集资金使用计划、并保证资金安全的前提下,增加募集资 金利息收入,以更好实现公司资金的保值增值,充分保障公司股东的利益。

(二)现金管理额度及期限

公司及子公司拟合理使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进 行现金管理,自本次董事会审议通过之日起 12 个月内循环有效。有效期限内任 一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过前述 投资额度。

(三)现金管理投资品种

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,仅限于商业银行、证 券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的 投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、银行 等金融机构保本型理财产品、货币型基金等)。且该等投资产品不得用于质押, 不用于以证券投资为目的的投资行为。产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他用途;开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券 交易所备案并公告。

(四)实施方式

公司董事会授权经营管理层在上述额度及有效期内行使现金管理决策权并 签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。

(五)现金管理收益分配

现金管理所得收益优先用于补足募投项目投资金额不足部分及公司或子公 司日常经营所需流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。现金管理产品到期后将本 金及相应收益归还至募集资金专户。

(六)信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履 行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于安全性高、流动 性好、有保本约定的投资产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影 响较大。公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入,但该项投资可 能存在宏观经济波动或政策变动导致投资收益未达预期的风险。公司及子公司 将采取以下风险控制措施:

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1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营 效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、安全性高的产品。公司财 务部将根据市场情况及时跟踪现金管理产品投向,如果发现潜在的风险因素, 将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

2、公司审计部负责对公司现金管理产品的情况进行日常监督,并向董事会 审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可 以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内使 用募集资金安排现金管理产品以及相应的损益情况。

五、对公司及子公司经营的影响

公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保不影响募 投项目实施进度及募集资金使用计划、并保证资金安全的前提下进行的,不会 影响募投项目建设和募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金用途的情 况,能够有效提高资金使用效率,获得一定的投资效益,充分保障公司股东的 利益。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列 报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

六、公告日前十二个月公司使用募集资金进行现金管理的情况

截至本公告披露日,公司及子公司不存在前十二个月内使用募集资金进行 现金管理的情况。

七、相关审议程序

(一)董事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第八届董事会第三十二次(临时)会议,

审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子 公司在确保不影响募投项目实施进度及募集资金使用计划的前提下,使用不超 过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,自本次董事会审议通 过之日起 12 个月内循环有效。公司董事会授权经营管理层在上述额度及有效期 内行使现金管理决策权并签署相关合同文件。上述事项在公司董事会审批权限 范围内,无需提交公司股东大会审批。

(二)监事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第八届监事会第二十次(临时)会议,审 议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公 司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资 金使用效率、提升投资收益,是在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全 的前提下进行的,不影响募集资金使用计划,也不存在变相改变募集资金投向 的情形,符合公司及全体股东利益。同意公司及子公司在审批额度及有效期内 使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:

公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第三十 二次(临时)会议、第八届监事会第二十次(临时)会议审议通过,履行了必 要的决策和审议程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的相关规定。

因此,保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页)

保荐代表人(签名):

颜 力 陈 灏

中信证券股份有限公司

年 月 日