Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

2023 年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐人")作为天奇自动 化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"上市公司"、"公司")2023 年以 简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人,据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业 务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对《天奇 自动化工程股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》(以下简称"内部控 制评价报告")进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:

一、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价的原则

公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原 则、适应性原则及成本效益原则,设计和建立内部控制体系。

(二)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:母公司本体及其控股子公司。纳入 评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占 公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风 险区域包括公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、

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资金活动、资产管理、销售业务、采购与付款管理、研究与开发、项目管理、 对外投资、筹资、对外担保、关联交易、募集资金管理、财务报告、合同管理、 预算管理、信息系统、内部信息传递、信息披露、对子公司的管控等;

重点关注的高风险领域主要包括:

1、公司治理及组织结构

公司已建立与业务相适应的组织结构及股东大会、董事会、监事会和经营 管理层"三会一层"的法人治理结构,层级清晰、职权明确,形成科学的相互制 衡机制,各司其职、各负其责。公司股东大会为最高权力机构;董事会为决策 机构,对股东大会负责,下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及 提名委员会,各委员会对董事会负责;监事会为监督机构,对股东大会负责; 经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持生产经营管理工作, 对董事会负责。公司已制定有相应的工作制度和议事规则,确保决策、执行、 监督检查程序的顺畅、有效运行。

2、发展战略

董事会战略委员会负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资 本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议,助力董事会科学、高效决策。 此外,公司设立了战略发展中心,深入分析宏观政策、行业发展趋势,全面评 估对外投资项目的可行性,跟踪对外投资的日常管理,为企业战略部署决策提 供支撑。

3、采购与付款管理

公司与公司子公司严格按照法律法规开展采购业务,明确了采购决策的审 批权限及流程,确保程序公开、透明、公正。公司监察部及审计部不断强化对 采购程序的监督、核查,切实保障公司和供应商的合法权益,促进公司高质量 采购、低成本采购的实现。公司明确了采购支付程序及对应的单据,审批手续 齐备后方可付款;分设采购与付款岗位,保证采购支付的准确、安全。

4、筹资

公司根据实际生产经营情况及发展规划,制定恰当的筹资规模和筹资结构 方案,灵活选用筹资方式,有效控制财务风险,降低资金成本。公司根据《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定明确界定筹资活动的审 批权限,履行相应审批程序,保证筹资活动的合法性。

5、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、监督、管理 等事项进行了明确规定。公司对募集资金实行专户存储,签署募集资金三(四) 方监管协议,相关资金支出严格履行申请和审批手续,不存在变相变更募集资 金用途以及违规使用募集资金的情形。

6、套期保值

公司及子公司严格执行《期货套期保值业务管理制度》,明确规定了开展期 货套期保值业务的决策权限、审批流程、业务管理及风险控制等事项,建立了 有效的监督检查、风险控制和交易止损机制。公司内部审计部门定期或不定期 对期货套期保值交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审 查,监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序,及时 防范业务中的操作风险。

7、关联交易

公司关联交易遵循"公平、公正、公允"的原则,为与关联方发生的正常业 务往来,符合公司实际经营需要,交易的定价按市场价格确定,审议、决策程 序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定,有效维护公司及全体股东的 合法权益。

8、对子公司的管控

公司合并范围内子公司参照公司内部管理制度,结合实际情况建立合适的 内部管理体系。公司针对各个子公司均设定了考核指标,督促其规范运行,要 求子公司定期报送财务报表和会计资料,以便公司及时了解当期的经营和绩效

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情况。公司向子公司派驻人员规范管理重大事项、财务、人事等各个环节,保 障公司对子公司的有效管控及子公司稳健运行。

9、对外担保

公司对担保的对象、审批流程、权限、合同订立、风险管理、信息披露等 事项进行严格把控,确保公司资产安全。2023 年度,公司对外担保对象均为合 并范围内子公司,均按规定履行了审批程序及信息披露义务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面,不存在重大遗漏。

(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制设计及运行情况组织开展了内 部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度 等因素,对财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了区分,研究确定了 适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据重要程度和影响范围,具体分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其具体划分标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

财务报告内部控制缺陷的定量标准以上年度经审计财务报告营业收入、资 产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关 的,以营业收入指标衡量;内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相 关的,以资产总额指标衡量:

一般缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超 过营业收入或资产总额的 0.5%;

重要缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过 营业收入或资产总额的 0.5%但不超过 1%;

重大缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过 营业收入或资产总额的 1%。

(2)公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

可认定重大缺陷的迹象:财务基础数据的真实性存在严重的负面影响,并 导致财务报告完全无法反映业务的实际情况;提交监管机构及政府部门的财务 报告极不符合要求,并受到处罚;公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行 为;注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报; 公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效。

可认定重要缺陷的迹象:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建 立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷,可认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

2023 年度公司对于非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了具体细 分,定量标准以可能导致的直接和间接经济损失金额作为衡量指标。

一般缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致直接和间接经济损失在 500 万元以下;

重要缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接和间接经济损失为 1,000 万元—500 万元(含 500 万元)之间;

重大缺陷:该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接和间接经济损失达 到 1,000 万元及以上。

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可 能性作判定。

一般缺陷:缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果 的不确定性、或使之偏离预期目标;

重要缺陷:缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著 加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标;

重大缺陷:缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加 大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

(四)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、内部控制评价结论及意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基 准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基 准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、会计师内部控制审计意见

公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:天奇股份公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:天奇股份已建立较完善的法人治理结构,公司现行 的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,能够适应公司生产经营 实际情况的需要和管理发展的要求,能够保持与公司业务经营及管理相关的有 效的内部控制。天奇股份 2023 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页)

保荐代表人(签名):

颜 力 陈 灏

中信证券股份有限公司

2024 年 4 月 26 日