Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 1, 2023

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司使用募集资金

置换预先以自筹资金支付发行费的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 ）作为天奇自动 化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年以 简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份使 用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费进行了审慎核查，具体核查情况及 核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意天奇自 动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2123 号），同意公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）27,124,773 股， 发行价格为 11.06 元／股，募集资金总额为 299,999,989.38 元，扣除发行费用 7,894,403.77 元（不含税）后，本次募集资金净额为 292,105,585.61 元。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 10 月 10 日出具《验资报告》（天健验 〔2023〕3-37 号），对公司截至 2023 年 9 月 28 日的募集资金到账情况进行了审 验确认。公司已对募集资金采取专户存储，公司及子公司及保荐人、专户银行 已签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书（注册稿）》”），本次

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发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投资 金额
1	年处理15 万吨磷酸铁锂电池环保 项目（二期）	44,383.20	21,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		53,383.20	30,000.00

三、以自筹资金支付发行费用的情况

本次发行费用总额为 7,894,403.77 元（不含税），其中公司使用自筹资金支 付印花税 73,026.40 元，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为 73,026.40 元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核 验，并出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司以自筹资金预先支付发行费 用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-447 号）。

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资 金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响 募集资金实施计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意 公司使用募集资金置换以自筹资金支付的发行费用 73,026.40 元。

（二）监事会审议情况

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2023 年 11 月 30 日，公司召开第八届监事会第十六次（临时）会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，监事会 认为：公司本次使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用，不存在变相 改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害 公司和股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，且已履 行了必要的决策及审议程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司 监事会同意公司以募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行 费用，决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集 资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权 益的情形。因此，公司独立董事一致同意使用募集资金置换预先以自筹资金支 付发行费用。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天奇自动化工程股份有 限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-447 号）, 认为天奇股份以自筹资金支付发行费用符合《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》（深证上〔2023〕703 号）的规定，如实反映了天奇股份公司以自筹资 金支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换以自筹资金支付的发行 费用的事项已经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议和第八届监事会第

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十六次（临时）会议审议，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述募集资 金置换事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了 必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

公司本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对天奇股份使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费事 项无异议。

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(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费的核查意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：

颜 力 陈 灏

年 月 日