Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 1, 2023

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司使用募集资金

向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐人 ）作为天奇自动 化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年以 简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人，据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份使 用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，具体核查 情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意天奇自 动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2123 号），同意公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）27,124,773 股， 发行价格为 11.06 元／股，募集资金总额为 299,999,989.38 元，扣除发行费用 7,894,403.77 元（不含税）后，本次募集资金净额为 292,105,585.61 元。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 10 月 10 日出具《验资报告》（天健验 〔2023〕3-37 号），对公司截至 2023 年 9 月 28 日的募集资金到账情况进行了审 验确认。公司已对募集资金采取专户存储，公司及子公司赣州天奇环保及保荐 人、专户银行已签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行

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A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书（注册稿）》”），本次 发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	拟使用募集资金投 资金额
1	赣州天奇环保	年处理15 万吨磷酸铁锂 电池环保项目（二期）	44,383.20	21,000.00
2	天奇股份	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计			53,383.20	30,000.00

三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

本次募投项目年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）的实施主体为 全资子公司赣州天奇环保。为保障募投项目的顺利实施、满足募投项目的资金 需求，公司拟将上述募投项目募集资金 21,000 万元以无息借款的方式向赣州天 奇环保提供借款并签署募集资金借款协议。借款期限自实际借款之日起，至募 投项目实施完成之日止，也可提前偿还。借款期限到期后，如双方均无异议， 该笔借款可自动续期。

公司提供的募集资金借款将存放于赣州天奇环保开立的募集资金专项账户 中，仅能用于上述募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用 作其他用途。

公司董事会授权公司管理层根据《募集说明书（注册稿）》中披露的募集资 金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相 关法律文件。

四、借款对象基本情况

公司名称：赣州天奇循环环保科技有限公司

统一社会信用代码：91360727MA38M03Q1J

成立日期：2019 年 5 月 29 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园

法定代表人：HUA RUN JIE

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：许可项目：饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属压延加工，电子专用材料销 售，常用有色金属冶炼，资源再生利用技术研发，生产性废旧金属回收，新能 源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源销售， 再生资源回收（除生产性废旧金属），非金属废料和碎屑加工处理，新材料技术 研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要财务指标：

单位：万元

项目	2023 年9 月30 日	2022 年12 月31 日
总资产	45,286.11	30,216.42
总负债	26,512.91	27,279.98
净资产	18,773.20	2,936.44
项目	2023 年1-9 月	2022 年1-12 月
营业收入	683.31	2,367.51
利润总额	-901.24	-314.33
净利润	-901.24	-314.33

（以上 2022 年财务数据已经审计，2023 年财务数据未经审计）

股权结构：公司持有江西天奇金泰阁钴业有限公司 100%股权，江西天奇金 泰阁钴业有限公司持有赣州天奇环保 100%股权。

经查询，赣州天奇环保不属于失信被执行人。

五、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响

公司使用募集资金向全资子公司赣州天奇环保提供借款，是基于募投项目 的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本

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次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向及募集资金使用计划， 不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，向其提供借款期间公司 对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

为确保募集资金使用安全，公司及子公司赣州天奇环保已开立募集资金存 储专用账户，并已与保荐人及专户银行签署《募集资金四方监管协议》，公司及 赣州天奇环保将严格按照相关要求规范使用募集资金。

六、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》， 同意公司使用募集资金向全资子公司赣州天奇循环环保科技有限公司提供总金 额不超过人民币2.1 亿元的无息借款，以实施募投项目“年处理15 万吨磷酸铁 锂电池环保项目（二期）”，并授权公司管理层办理上述借款具体事宜及签署相 关法律文件。

（二）监事会审议情况

2023 年 11 月 30 日，公司召开第八届监事会第十六次（临时）会议，审议 通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监 事会认为：公司使用募集资金向公司全资子公司赣州天奇环保提供借款实施募 投项目“年处理15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”系募投项目建设需要， 有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用 方式及用途符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规、规范性文件的 规定以及发行申请等文件的相关安排，审批程序合法、有效，不存在变相改变 募集资金用途的情况，符合公司及全体股东利益。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为，公司使用募集资金向全资子公司赣州天奇环保提供借

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款以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实 际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的 情形，相关审议及表决程序合法、有效。因此，公司独立董事一致同意公司使 用募集资金向全资子公司赣州天奇环保提供借款以实施募投项目。

七、保荐人核查意见

公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序； 上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响， 不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对天奇股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施 募投项目无异议。

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(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：

颜 力 陈 灏

年 月 日