Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 10, 2023

中信证券股份有限公司关于

天奇自动化工程股份有限公司增加公司 2023 年度

日常关联交易预计额度的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为天奇自 动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年 以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股 份增加 2023 年度日常关联交易预计额度进行了审慎核查，具体核查情况及核查 意见如下：

一、日常经营关联交易基本情况

（一）日常经营关联交易概述

公司于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董事会第十六次会议并于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年度股东大会，逐项审议通过了《关于 2023 年日常经营关联交 易预计的议案》，公司及合并范围内子公司拟于 2023 年与关联方湖北思吉科技 有限公司（以下简称“思吉科技”)、无锡天承重钢工程有限公司、无锡优奇智 能科技有限公司及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司、江苏天慧科技开 发有限公司发生日常经营关联交易，预计 2023 年日常经营关联交易总金额不超 过人民币 58,100 万元。

现根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，拟增加与思吉科技日 常经营关联交易预计额度 1,000 万元。公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科 技董事，公司副总经理李明波先生担任思吉科技董事长。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》，思吉科技为公司关联法人，公司及控股子公司与思吉科技的

交易构成关联交易。

本次日常关联交易涉及金额在董事会权限范围内，无需经股东大会审议批 准。

（二）本次新增日常经营关联交易预计额度情况

单位：万元

关联 交易 类别	关联 人	关联 交易 内容	定价 原则	已审批 2023 年日 常经营关 联交易预 计金额	本次增加预 计金额	本次增加后 2023 年日常 经营关联交 易预计金额	截止目前 已发生金 额（含 税）
向 关 联 人 采 购 商品	思 吉 科技	采 购 零 部 件	按 市 场 价 格 定 价	700.00	500.00	1,200.00	571.00
向 关 联 人 销 售 商品		销 售 机 械 设备		-	500.00	500.00	188.00
	合计			700.00	1,000.00	1,700.00

二、关联方基本情况

公司名称：湖北思吉科技有限公司

住所：宜昌市西陵区龙溪路 2-6 号

统一社会信用代码：91420500MA496QJT4W

成立日期：2018 年 11 月 21 日

法定代表人：李明波

注册资本：1,250 万元

企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

经营范围：金属分选机械设备及配套设备和配件的研发、制造、销售与售 后服务；环保与资源循环产业技术研发、技术咨询、技术服务；环保工程设计； 机电设备安装、调试与维修（不含特种设备）；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

财务数据：

单位：万元

项目	2023 年9 月30 日	2022 年12 月31 日
总资产	300.09	484.62
净资产	-102.36	-29.12
项目	2023 年1-9 月	2022 年1-12 月
营业收入	253.77	551.92
净利润	-76.82	-41.36

注：（上述财务数据未经审计）

与上市公司的关联关系：公司董事长兼总经理黄斌先生担任思吉科技董事， 公司副总经理李明波先生担任思吉科技董事长。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》，思吉科技为天奇股份的关联法人。关联董事黄斌先生回避表决本议案。

履约能力分析：思吉科技经营情况正常，履约风险较小。

三、关联交易主要内容

公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司（以下简称“天 奇力帝集团”）及其子公司拟向思吉科技采购有色金属分选设备，新增关联交易 预计不超过 500 万元；天奇力帝集团及其子公司拟向思吉科技销售废钢破碎设 备，新增关联交易预计不超过 500 万元。

四、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与思吉科技的关联交易价格遵循公平合理的定价原则， 以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，交易价款根 据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或 合同约定执行。天奇力帝集团及其子公司将在已审批的 2023 年日常关联交易额 度范围内，根据日常生产经营的需求，与思吉科技签订采购合同及销售合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与思吉科技的关联交易属于公司日常经营活动的正常业务范 围，相关业务按一般市场经营规则进行，关联交易价格依据市场定价的原则， 公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对上市公司独立性无重大 影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

六、履行的审批程序

公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过 了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》，独立董事对该事 项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

天奇股份本次增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事明确发表了同意的事前认可意见及独立意见。 相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第13 号—保荐业务》等有关法律法规的要求和《公司章程》 规定。

综上，保荐机构对于公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项无 异议。

(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：__ ____

颜 力 陈 灏

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