Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Oct 30, 2023

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

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2023 年 10 月

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2023-828

致：天奇自动化工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等中国现行法律、法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所 （以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或 “公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激 励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划预留授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股 “ ” “ ” “ ” “ 票（以下简称 本次回购 ， 本次解除限售 和 本次回购 合称 本次解除限售及回 购”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售和本次回购所涉及的事 项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

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法律意见书

文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售和本次回购的必备文 件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售和本次回购之目的使用，未经本 所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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法律意见书

正 文

一、关于本次解除限售及回购的批准和授权

（一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会 议，审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划 （草案）>及其摘要的议案》及《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划 相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议， 审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的议案》。

（三）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会 未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时， 公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

（四）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过 《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法<的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。

（五）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第 七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限

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制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。 独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象 名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

（六）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登 记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际 授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万 股。

（七）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第 八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股 票的授予条件已经成就，确定 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票授予日，向符 合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股，授予价格为 5.93 元/股。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划 预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工 作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计划预留实际授予 激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 142 万股。

（九）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和 第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办理第一个解除 限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5 名激励对象已获

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授但尚未解除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。公司独立董事对 相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（十）2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限 制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十一）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计 划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司已于 2023 年 6 月 26 日办理完成首次授予的 5 名激励对 象已获授但尚未解除限售的 7.75 万股限制性股票的回购注销手续。

（十二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时） 会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性 股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予 的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二 次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售 所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解除限售的限 制性股票数量为 33.65 万股，占目前公司总股本的 0.0825%，并同意公司对 8 名 预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的 4.85 万股限制性股票予以回购注销。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了 核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和 回购事项取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2021 年限制性股票 激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定。

二、关于本次解除限售条件达成的相关事宜

（一）本次解除限售的条件成就

1.预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满

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根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限 售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比 例为 25%。

公司本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2022 年 10 月 26 日，预 留授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 10 月 25 日届满。

2.本次解除限售条件及达成

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划的解除限售条件及 达成情况如下:

解除限售条件	成就条件
1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生任一前述情形，~~满~~ 足行权条件。

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3. 公司层面业绩考核要求：

本激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售 期解除限售的业绩考核目标为：2022 年净利润不低于 2.3 亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据。

经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司 2022 年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为 198,483,496.42 元，因股权激励支付 费用影响金额为 39,655,365.97 元， 因此剔除股权激励支付费用影响后 公司 2022 年经审计合并报表归属 于上市公司股东的净利润为 238,138,862.39 元。 因此，满足本激励计划预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条 件。

4. 个人层面绩效考核 ：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、

“B”、“C”、“D”四个等级。

	考核等级	A	B	C	D
	考核结果		90＞	80＞
		S≥90			S＜60
	（S）		S≥80	S≥60
	解除限售比例	100%	80%	60%	0%
	个人当年可行权额度=个人当年计划解除限售额度
×解除限售比例。

本激励计划预留授予的 32 名激 ~~励~~ 对象中，1 名激励对象因离职不再 具备激励对象的主体资格；24 名激 励对象个人层面绩效考评结果为 A，解除限售比例为 100%；7 名激 励对象个人层面绩效考评结果为 B，解除限售比例为 80%。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年 度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励 对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划 解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核 评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解 除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当 年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购 注销。

（二）解除限售对象、解除限售数量

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根据《激励计划》及公司第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监 事会第十四次（临时）会议审议通过的关于 2021 年限制性股票激励计划预留授 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，同意为 31 名符合解除限售条件的对象办理解除限售所需的 相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为 33.65 万股，占公司目前总股本比例 为 0.0825%。具体情况如下：

激励对象	获授的限制 性股票数量 (万股)	已解除限售的 限制性股票数 量（万股）	本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股）	本次可解除限售数 量占已获授的限制 性股票总量的比例	继续锁定的限 制性股票数量 （万股）
中层管理人员及核心技 术（业务）人员 （31人）	138.00	-	33.65	24.38%	103.50

• 注：1、本激励计划实施过程中，预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，其获授的

4.00 万股限制性股票由公司全部回购，已在上表中扣除。

• 2、上表中“继续锁定的限制性股票数量”已扣除本次需回购注销的因其个人层面绩效

• 考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票 0.85 万股。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予及预留授予期权第一个行权期行 权条件均已达成，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、关于本次回购的相关事宜

（一）本次回购的原因

1. 因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销

根据《激励计划》，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已 解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本激励计划预留授予激励对象中 1 名激励 对象因离职不再具备激励对象的主体资格，公司董事会决定回购注销前述激励对 象已获授但尚未解除限售的 4.00 万股限制性股票。

1. 因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标而回购注销

根据《激励计划》，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结

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果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其 考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为 “D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限 售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划预留授予激励对象中，24 名激励对象第一个解除限售期个人层 面绩效考评结果为 A，解除限售比例为 100%；7 名激励对象第一个解除限售期 个人层面绩效考评结果为 B，解除限售比例为 80%，因此，董事会决定回购注销 前述 7 名激励对象已获授但不能解除限售的 0.85 万股限制性股票。

综上，公司董事会决定对上述因离职失去激励资格的 1 名激励对象及因第一 个解除限售期个人层面绩效考评结果为 B 的 7 名激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票予以回购注销，合计回购注销限制性股票 4.85 万股。

（二）本次回购的数量、价格及资金来源

1.回购注销数量

公司本次拟回购注销 2021 年限制性股票 4.85 万股，占本激励计划预留授予 限制性股票总量的 3.42%，占公司目前总股本比例为 0.01%。

2.回购价格及资金来源

本次拟回购 4.85 万股限制性股票，回购价格为 5.93 元/股，预计支付回购价 款 28.7605 万元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得 现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》和《激 励计划》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》 获授的限制性股票进行解除限售。本次解除限售尚需根据相关规定继续履行信息 披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。本次

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回购已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、数量、价格及资金来源 符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购尚需根据相关规 定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、 登记手续。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除 限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所 经办律师：

幸黄华

负责人： 经办律师： 马卓檀 王 颖