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Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. Audit Report / Information 2022
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让
涉及其股东全部权益价值项目
资产评估报告
宇威评报字[2022]第 073 号
(共一册,第一册)
宇威国际资产评估(深圳)有限公司
2022 年 11 月 16 日
资产评估报告编码回执
| 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4 | |
|---|---|
| 二、评估目的9 | |
| 三、评估对象和评估范围9 | |
| 四、价值类型13 | |
| 五、评估基准日14 | |
| 六、评估依据14 | |
| 七、评估方法17 | |
| 八、评估程序实施过程和情况23 | |
| 九、评估假设26 | |
| 十、评估结论27 | |
| 十一、特别事项说明30 | |
| 十二、评估报告使用限制说明32 | |
| 十三、评估报告日30 | |
| 十四、签名盖章33 | |
| 资产评估报告附件34 |
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担 责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于 评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告 特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不 存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行远程 调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已经提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。
十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让 涉及其股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
宇威评报字[2022]第 073 号
无锡优奇智能科技有限公司:
宇威国际资产评估(深圳)有限公司接受贵公司的委托,遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的资产评估 程序,对贵公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产 评估报告摘要如下:
评估目的:为无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权 益提供价值参考。
评估对象:无锡优奇智能科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:无锡优奇智能科技有限公司的全部资产及负债,具体包括流动资 产、非流动资产和流动负债。
评估基准日:2022 年 06 月 30 日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结 论如下:
无锡优奇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,335.33 万元;总 负债账面价值为 21,580.21 万元;股东全部权益账面价值为 5,755.12 万元。股东 全部权益评估价值为 80,400.00 万元,增值额为 74,644.88 万元,增值率为 1297.02%。 详见下表:
收益法评估结果汇总表
单位:万元
| 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 26,884.27 | - | - | - |
宇威国际资产评估(深圳)有限公司 2
办公地址:深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2108 联系电话:13723478580
| 非流动资产 | 2 | 451.06 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3 | 27,335.33 | - | - | - |
| 流动负债 | 4 | 21,580.21 | - | - | - |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 6 | 21,580.21 | - | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 7 | 5,755.12 | 80,400.00 | 74,644.88 | 1297.02 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的资产评估对应的经济行为提供价 值参考。
对评估结论产生影响的特别事项及期后事项:
1.本次评估结果仅为无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东 全部权益提供价值参考依据,不能作为其他目的使用。
2.截止评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司有两笔信用贷款,具体情况如 下表:
| 序号 | 放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 月利率% | 担保 | 币种 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 方式 | |||||||
| 1 | 江苏银行无锡科技支行 | 2021/09/22 | 2022/09/21 | 0.42% | 保证 | RMB | 10,000,000.00 |
| 2 | 招商银行无锡分行 | 2021/11/04 | 2022/11/04 | 0.42% | 保证 | RMB | 5,000,000.00 |
| 合 | 计 | - | - | - | - | -15,000,000.00 |
本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响。
3.截至评估报告日,无锡优奇智能科技有限公司的注册资本为 2,700.00 万元。 截止评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司实缴资本金额为 2,200.00 万元。其 子公司注册资本仅为认缴额资本,实缴资本金额为 0 元,本次评估结果未考虑注 册资本的影响。
4.无锡优奇智能科技有限公司分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月投资成立深 圳优奇智行科技有限公司和昆明优奇智能科技有限公司,成立至今长期股权投资 账面值为 0 元。
5.其他特别事项详见资产评估报告正文。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让
涉及其股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
宇威评报字**[2022]**第 073 号
无锡优奇智能科技有限公司:
宇威国际资产评估(深圳)有限公司(以下简称"我公司")接受贵公司的委托, 遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履 行适当的资产评估程序,采用资产基础法、收益法,对无锡优奇智能科技有限公 司股东全部权益在 2022 年 06 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人
本次资产评估的委托人和被评估单位均为无锡优奇智能科技有限公司。本次 资产评估的报告使用人为委托人及法律、行政法规规定的评估报告使用者。
(一)委托人暨被评估单位概况
- 注册登记情况
名称:无锡优奇智能科技有限公司
统一社会信用代码:91320206MA22CRMG25
注册地址:无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 1 号楼 104 室、105 室、204 室、205 室、T2 栋
法定代表人:李贝
注册资本:2700 万人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2020 年 09 月 07 日
经营范围:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:智能机器人
的研发;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;服务消费 机器人制造;服务消费机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销售; 物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;智能控制系统 集成;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算 机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;软件开发;外卖递送服务(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
- 历史沿革
(1)2020 年 09 月 07 日,无锡市优奇泰克科技有限公司设立
无锡市优奇泰克科技有限公司成立于 2020 年 09 月 07 日,主要由天奇自动 化工程股份有限公司和深圳市优必选科技股份有限公司共同出资,分别占股 49% 和 51%,注册资本 1000.00 万元人民币,法定代表人由李贝担任。
被评估单位设立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元) | 认缴比例(%) | 实缴金额(万元) | 实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 天奇自动化工程 | 490.00 | 49.00 | 490.00 | 49.00 | |
| 1 | 股份有限公司 | ||||
| 深圳市优必选科 | 510.00 | 51.00 | 510.00 | 51.00 | |
| 2 | 技股份有限公司 | ||||
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
(2)2021 年 02 月 26 日,第一次增资
2021 年 02 月 26 日,公司注册资本由 1000 万元增资至 2000 万元, 此次变更 后被评估单位的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元) | 认缴比例(%) | 实缴金额(万元) | 实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 天奇自动化工程 | 980.00 | 49.00 | 490.00 | 49.00 | |
| 1 | 股份有限公司 | ||||
| 深圳市优必选科 | 1020.00 | 51.00 | 510.00 | 51.00 | |
| 2 | 技股份有限公司 | ||||
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
(3)2021 年 12 月 29 日,第二次增资,第一次股权变更
2021 年 12 月 29 日,股东会决议,天奇自动化工程股份有限公司将其在公司 占 4.05%的股权转让给深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业(有限合伙);天奇自 动化工程股份有限公司将其在公司占 4.95%的股权转让给苏州市正轩前瞻志合创 业投资合伙企业(有限合伙);天奇自动化工程股份有限公司将其在公司占 1%的股
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元) | 认缴比例(%) | 实缴金额(万元) | 实缴比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天奇自动化工程 | ||||||
| 1 | 股份有限公司 | 730.00 | 29.20 | 240.00 | 24.00 | |
| 深圳市优必选科 | ||||||
| 2 | 技股份有限公司 | 1020.00 | 40.80 | 510.00 | 51.00 | |
| 深圳市正轩前瞻 | ||||||
| 睿远创业投资合 | 4.05 | 101.25 | 10.125 | |||
| 3 | 伙企业(有限合 | 101.25 | ||||
| 伙) | ||||||
| 苏州市正轩前瞻 | 4.95 | 123.75 | 12.375 | |||
| 志合创业投资合 | ||||||
| 4 | 伙企业(有限合 | 123.75 | ||||
| 伙) | ||||||
| 5 | 万秋阳 | 25.00 | 1.00 | 25.00 | 2.5 | |
| 深圳量子跃迁投 | ||||||
| 6 | 资合伙企业(有限 | 500.00 | 20.00 | 0 | 0 | |
| 合伙) | ||||||
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
权转让给万秋阳。此次变更后被评估单位的股权结构如下:
(4)2022 年 02 月 25 日,第三次增资
2022 年 02 月 25 日,股东会决议,公司注册资本变更至 2700 万元,增加部 分由股东苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资 75.625 万元;深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴 出资 61.875 万元;宁波沅灏天淳企业管理合伙企业(有限合伙),以货币方式认缴 出资 62.5 万元。此次变更后被评估单位的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元) | 认缴比例(%) | 实缴金额(万元) | 实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 天奇自动化工程 | |||||
| 1 | 股份有限公司 | 730.00 | 27.04 | 730.00 | 33.182 |
| 深圳市优必选科 | |||||
| 2 | 技股份有限公司 | 1020.00 | 37.78 | 1020.00 | 46.364 |
| 深圳市正轩前瞻 | |||||
| 睿远创业投资合 | 163.125 | 6.04 | 163.125 | 7.415 | |
| 3 | 伙企业(有限合 | ||||
| 伙) | |||||
| 苏州市正轩前瞻 | |||||
| 志合创业投资合 | 199.375 | 7.38 | 199.375 | 9.063 | |
| 4 | 伙企业(有限合 | ||||
| 伙) |
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告
| 5 | 万秋阳 | 25.00 | 0.93 | 25.00 | 1.136 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳量子跃迁投 | |||||
| 6 | 资合伙企业(有限 | 500.00 | 18.52 | 0 | - |
| 合伙) | |||||
| 宁波沅灏天淳企 | |||||
| 7 | 业管理合伙企业 | 62.5 | 2.31 | 62.5 | 2.841 |
| (有限合伙) | |||||
| 合计 | 2,700.00 | 100.00 | 2,200.00 | 100.00 |
截至评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司各股东出资额及持股比例情况如
下表:
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元) | 认缴比例(%) | 实缴金额(万元) | 实缴比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 天奇自动化工程 | 730.00 | 730.00 | 33.182 | ||
| 1 | 股份有限公司 | 27.04 | |||
| 深圳市优必选科 | |||||
| 2 | 技股份有限公司 | 1020.00 | 37.78 | 1020.00 | 46.364 |
| 深圳市正轩前瞻 | |||||
| 睿远创业投资合 | 7.415 | ||||
| 3 | 伙企业(有限合 | 163.125 | 6.04 | 163.125 | |
| 伙) | |||||
| 苏州市正轩前瞻 | |||||
| 4 | 志合创业投资合 | 199.375 | 7.38 | 199.375 | 9.063 |
| 伙企业(有限合 | |||||
| 伙) | |||||
| 5 | 万秋阳 | 25.00 | 0.93 | 25.00 | 1.136 |
| 深圳量子跃迁投 | |||||
| 6 | 资合伙企业(有限 | 500.00 | 18.52 | 0 | - |
| 合伙) | |||||
| 宁波沅灏天淳企 | |||||
| 7 | 业管理合伙企业 | 62.5 | 2.31 | 62.5 | 2.841 |
| (有限合伙) | |||||
| 合计 | 2,700.00 | 100.00 | 2,200.00 | 100.00 |
- 产权结构
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告
- 业务简介
无锡优奇智能科技有限公司(曾用名: 无锡市优奇泰克科技有限公司), 成立于 2020 年,是一家为用户提供智能物流解决方案,集研发制造和销售为一体的科技型 创新企业。优奇智能依托优必选机器人技术实力,定位国内乃至全球中高端移动 机器人研发和制造。产品共计 4 个系列,同时可根据实际场景进行个性化定制。
- 主要税项及政策
无锡优奇智能科技有限公司主要税种及法定税率列示如下表:
| 税种 | 具体税率情况 |
|---|---|
| 13%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进应税收入按 | |
| 增值税 | 项税额后的差额计缴增值税。 |
| 城市维护建设税 | 7%计缴。按实际缴纳的流转税的 |
| 地方教育附加 | 2%计缴。按实际缴纳的流转税的 |
| 教育费附加 | 3%计缴。按实际缴纳的流转税的 |
| 企业所得税 | 25%计缴。按应纳税所得额的 |
- 近一年一期的资产、负债和财务、经营状况
企业近一年及评估基准日的资产、负债和财务、经营状况如下表:
财务状况及经营成果(母公司口径)
金额单位:人民币元
| 项目 | 2022630年月日 | 20211231年月日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 273,353,312.33 | 270,092,390.07 |
| 负债总额 | 215,802,136.92 | 248,707,367.72 |
| 股东全部权益 | 57,551,175.41 | 21,385,022.35 |
| 项目 | 20221-6年月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 41,886,769.84 | 260,312,244.11 |
| 利润总额 | -5,037,732.38 | 14,765,011.73 |
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告
| -6,520,931.2211,549,321.58净利润 |
|---|
| --------------------------------------- |
财务状况及经营成果(合并口径)
金额单位:人民币元
| 项目 | 2022630年月日 | 20211231年月日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 276,337,034.26 | 270,092,390.07 |
| 负债总额 | 224,636,655.56 | 248,707,367.72 |
| 股东全部权益 | 51,700,378.70 | 21,385,022.35 |
| 项目 | 20221-6年月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 41,886,769.84 | 260,312,244.11 |
| 利润总额 | -11,684,643.65 | 14,765,011.73 |
以上评估基准日合并口径的财务数据已经深圳明德会计师事务所审计,并出 具了无保留意见的《审计报告》(深明德(2022)审字 89 号);2021 年度的财务数 据摘自《审计报告》(深明德(2022)审字 89 号)期初数。
- 委托人和被评估单位之间的关系
委托人和被评估单位为同一主体。
(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使 用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
宇威国际资产评估(深圳)有限公司接受无锡优奇智能科技有限公司的委托, 对无锡优奇智能科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,为无锡优奇智能科 技有限公司拟进行股权转让提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为无锡优奇智能科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、 在建工程和长期待摊费用,总资产账面价值为 27,335.33 万元;负债为流动负债, 账面价值为 21,580.21 万元;股东全部权益账面价值为 5,755.12 万元。具体资产 类型和账面价值见下表:
无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告
金额单位:人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 一、流动资产合计 | 268,842,675.00 | |
| 货币资金 | 3,497,739.83 | |
| 应收票据及应收账款 | 58,075,689.39 | |
| 预付账款 | 160,556,254.66 | |
| 其他应收款 | 10,941,670.74 | |
| 存货 | 35,771,320.38 | |
| 二、非流动资产合计 | 4,510,637.33 | |
| 固定资产 | 595,547.02 | |
| 在建工程 | 295,461.95 | |
| 长期待摊费用 | 3,619,628.36 | |
| 三、资产总计 | 273,353,312.33 | |
| 四、流动负债合计 | 215,802,136.92 | |
| 短期借款 | 15,000,000.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 170,193,182.88 | |
| 合同负债 | 7,401,724.70 | |
| 应付职工薪酬 | 1,132,393.75 | |
| 应交税费 | 9,686,172.31 | |
| 其他应付款 | 12,388,663.28 | |
| 五、非流动负债合计 | - | |
| 六、负债总计 | 215,802,136.92 | |
| 七、净资产(所有者权益) | 57,551,175.41 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。合并 口径的账面值已经深圳明德会计师事务所审计,并出具了无保留意见的《审计报 告》(深明德(2022)审字 89 号)。
(三)企业主要资产情况
纳入评估范围的实物资产包括:存货、固定资产和在建工程。
纳入评估范围的非实物资产主要为:银行存款、其他货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款和长期股权投资等。
A、实物资产类型及特点如下:
1.存货主要包括在原材料和库存商品两类:
(1)原材料主要包括 AGV-B300 充电桩、AGV B300 标准底盘裸机、室内物 流机器人 U1000-II 裸机等,均为企业生产经营的必备物资,共计 22 项,均分布在 各个项目所在地。
(2)库存商品主要包括 Yanshee(教育标准版)银色人形机器人、绿茵小将 场地包 03-01 围栏组件和 Alpha Mini 整机等共计 21 项,均分布在各个项目所在地。 2.固定资产
(1)机器设备
机器设备共 8 项,购置于 2021 年-2022 年。主要是气保焊机、普通锯床、液 压冲孔机和手持激光焊等其他用于日常生产的设备。主要分布在各生产车间、仓 库。至评估基准日,上述设备使用、维护、保养正常。
(2)电子设备
电 子 设 备 共 41 项 , 设 备 购 置 于 2021-2022年 。 主 要 有 笔 记 本 电 脑 、 TP-LINK-ER6120G 路由器、巡检机器人等。至评估基准日,上述设备使用、维护、 保养正常。
企业设备由设备部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养良好,使用状 态较佳。
3.在建工程
在建工程资产主要为设备安装工程-优必选机器人创新中心建设项目,于 2021 年 8 月开工,预计 2022 年 8 月完工。
B、非实物资产类型及特点如下:
1.银行存款
银行存款账户共 4 个人民币账户,基准日账面价值 738,174.83 元。
2.其他货币资金
其他货币资金主要为票据保证金,账面价值为 2,759,565.00 元。
3.应收票据
应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票,账面价值 7,374,535.33 元。
4.应收账款、预付账款和其他应收款
应收账款共 9 笔,是企业因销售产品、提供服务等业务,应向接受劳务单位 收取的款项,账面余额 50,701,154.06 元,坏账准备 0 元,账面净值 50,701,154.06 元。
宇威国际资产评估(深圳)有限公司 11 办公地址:深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2108 联系电话:13723478580 预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款,账面价值
160,556,254.66 元。
其他应收款共 17 笔,主要包括员工借款、内部往来、押金、保证金等,账面 余额 11,019,735.57 元,坏账准备为 0 元,账面净值 11,019,735.57 元。
6.长期股权投资
无锡优奇智能科技有限公司于评估基准日的长期股权投资共 2 项,具体情况 详见下表:
金额单位:人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 投资比例% | 认缴出资 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 昆明优奇智能科技有限公司 | 2021/12 | 长期 | 100.00 | 10,000,000.00 | - |
| 2 | 深圳优奇智行科技有限公司 | 2022/03 | 长期 | 100.00 | 20,000,000.00 | - |
| 账面余额合计 | - | - | - | - | - | |
| 减:减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 账面净值合计 | - | - | - | - | - |
(1)公司名称:昆明优奇智能科技有限公司
统一社会信用代码:91530114MA7DKRB55T
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇 2 栋 4 号
法定代表人: 李贝
注册资本:1000 万人民币
成立日期:2021-12-17
营业期限:2021-12-17 至 无固定期限
经营范围:智能机器人的研发;工业自动控制系统装置制造;货物进出口; 技术进出口;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;服务 消费机器人制造;服务消费机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销 售;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;智能控制 系统集成;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制 计算机及系统销售;软件开发;外卖递送服务;普通货物仓储服务(不含危险化 学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;国内货物 运输代理;道路货物运输站经营;软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)。
(2)公司名称:深圳优奇智行科技有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5H8RL29E
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:深圳市坪山区马峦街道坪环社区锦龙大道 3 号 南方中集集装箱制造有 限公司东部工厂第 7 栋整套
法定代表人:李贝
注册资本: 2000 万人民币
成立日期:2022-03-23
营业期限:2022-03-23 至 无固定期限
经营范围:智能机器人的研发;工业自动控制系统装置制造;工业机器人制 造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;服务消费机器人制造;服务消费 机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销售;物料搬运装备制造;智 能物料搬运装备销售;智能控制系统集成;工业自动控制系统装置销售;工业控 制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;软件开发;外卖递送服务; 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务; 运输设备租赁服务;国内货物运输代理;道路货物运输站经营;软件销售;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:货物进出 口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司未申报表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)
本次资产评估引用深圳明德会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》 (深明德(2022)审字 89 号)。
四、 价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师
与委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
除非特别说明,本报告中的市场价值是指评估对象在中国产权交易市场上所表 现的市场价值。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2022 年 06 月 30 日。
评估基准日是由委托人根据有利于进行股权转让的实现,并考虑到资产评估 是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反 映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、 评估依据
(一)行为依据
1.委托人与宇威国际资产评估(深圳)有限公司签订的《资产评估委托合同》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日,中华人民共和国主 席令第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次 会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日,中华人民共和国主席 令第 15 号,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);
3.《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会 第三次会议通过);
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第 86 号,2019 年 1 月 2 日 财政部令第 97 号修改);
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年国务院令第 512 号); 7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011 年财政部、国家税务
总局令第 65 号);
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财 税〔2016〕36 号);
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017 年国务院令第 691 号);
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);
11.财政部 税务总局 科技部《关于提高研发费用税前加计扣除比例的通知》 (财税[2018]99 号);
12.《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号);
13.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020 年 8 月 11 日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
14.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议修订);
15.《监管规则适用指引——评估类第 1 号》(2021 年 1 月 22 日,中国证监 会发布);
16.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
-
《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);
-
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
-
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号);
-
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号);
-
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
-
《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);
-
《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号);
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
11.《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31 号);
12.《资产评估中的核查验证评估专家指引》(中评协〔2019〕39 号);
13.《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序专家指引》(中评协〔2020〕 6 号);
14.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38 号);
15.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号);
16.《企业会计准则-基本准则》(2014 年 7 月 23 日根据中华人民共和国财政 部令第 76 号《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》修订);
17.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协 ﹝2018﹞44 号);
18.其他与资产评估相关的准则依据等。
(四)权属依据
1.设备购置合同、发票;
2.其他权属证明文件等。
(五)取价依据
1.委托人提供的 2020 年—2022 年 6 月的财务报表、2022 年 6 月审计报告;
2.被评估单位提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料;
3.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 (LPR);
4.评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料;
5.委托人提供的盈利预测及相关资料;
6.国家宏观、行业统计分析资料;
7.同花顺 iFinD 数据端;
8.机电产品价格信息查询系统;
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》;
2.与被评估单位相关人员的访谈记录;
3.宇威国际资产评估(深圳)有限公司数据资料; 4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情 况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方 法。
市场法适用的前提条件是:
- (1)评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易;
- (2)有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是:
- (1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;
- (2)预期收益所对应的风险能够度量;
- (3)收益期限能够确定或者合理预期。
成本法(资产基础法)适用的前提条件是:
- (1)评估对象能正常使用或者在用;
- (2)评估对象能够通过重置途径获得;
- (3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:
无锡优奇智能科技有限公司有完整的会计记录信息,纳入评估范围内的各项 资产及负债权属清晰,相关资料较为齐备,评估机构能够合理评估各项资产、负 债的价值,适宜采用资产基础法进行评估。国内外与无锡优奇智能科技有限公司 相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此无法获得可比且有效的 市场交易参照对象,故本次评估不考虑采用市场法;评估师经过对无锡优奇智能 科技有限公司未来经营规划的调查及在手合同分析,被评估单位业务稳定,有详 尽的经营计划并已签订部分业务合同,资产评估师认为收益法能更全面、合理地
反映无锡优奇智能科技有限公司的未来价值。根据本次评估目的和评估对象的特 点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法简介
1.流动资产
(1)货币资金
主要为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定 评估值。
(2)其他货币资金
其他货币资金为票据保证金,以核实后账面值确认为评估值。
(3)应收票据
对不带息票据以其票面金额确定评估值;对带息票据以其票面金额加上持有 期间的应计利息确定评估值。
(4)应账款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。在账面核实无误的基础上,对于期后 已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可 能性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计 的风险损失额确定评估值;坏账准备按零确定评估值。
(5)预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回 相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收 不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(6)存货
存货主要有原材料和库存商品。其中:
原材料:根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、 损耗、验收整理入库费及其他合理费用,采用成本法得出各项资产的评估值。
库存商品:采用市场法进行评估。对于正常销售产品,根据其不含税销售价 格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;计算过程如下:
评估值=库存商品数量×该产品基准日不含税单价×(1-税金及附加率-销售
费用率-所得税费用率-净利润率×扣减率)
2.非流动资产
(1)长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,于同一评估基准日, 采用资产基础法、收益法两种方法分别对被投资单位进行整体评估,并按评估后 的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
(2)设备类资产
根据本次评估目的和被评估设备的特点,主要采用重置成本法进行评估。采 用重置成本法评估的设备:
评估值 = 重置全价×综合成新率
A. 机器设备
1、重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
(1)设备含税购置价的确定
国产设备:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查 询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备, 采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
(2)可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税[2016]36 号、财政部 税务 总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳 税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增 值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其进项税额记入"应 交税金一应交增值税(进项税额)"科目。故:
可抵扣增值税=设备购置价*13%/(1+13%)
2、成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定,一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘察成新率:运用设备技术鉴定评分制,将设备的整体和各部位的技术状态, 按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小 进行分级并分别评分,通过现场观察,根据设备现时状态、实际已使用时间、负 荷率,设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的 外观及完整性等方面,在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见 的基础上,采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B. 电子设备
1、重置全价
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
=设备含税购置价/1.13
2、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
(3)在建工程
对在建工程采用成本法评估。
对未完工项目,开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包 含资金成本,需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中:
利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市 场报价利率(LPR)确定。
工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定。
(4)长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况,以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评 估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利 的价值确定评估值。
3.负债
负债为流动负债。其中流动负债具体包括短期借款、应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同 时对截至视频清查日负债的支付情况进行了调查核实,对于截至视频清查日的大 额款项寄发了询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确 定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价 值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。
根据被评估单位所处行业经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析,本次 收益法评估采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型,该模型的计 算公式如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的,且企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} $$
式中:P ──经营性资产价值;
i ──预测年度;
r ──折现率;
Ri ──第 i 年企业自由现金流量;
n ──预测期年限;
Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量(终值);
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况,未发现有 影响企业持续经营的事项,则设定收益期为无限年期。
一般而言,企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性 相对较差,根据被评估单位的情况,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两 个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下:
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资 金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量,按照收益额与折现率口径一致的 原则,折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下:
$$ WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1-T) $$
式中:Re ── 权益资本成本;
Rd ── 债务资本成本;
E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
其中:权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算式如下:
Re=Rf+β×MRP+Rs
式中:Re ──股权收益率
Rf ──无风险收益率
β──企业风险系数
MRP ──市场风险溢价
Rs ──公司特有风险调整系数
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算 至预测期末年的价值,本次评估设定被评估单位永续经营,且预计至预测期后, 企业的经营收益趋于稳定,预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的 企业自由现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。经核 实,企业不存在溢余资产。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的,企业自由现金流量预测未涉 及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点,分别采用适当 的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务,经核实,付息债务为短期借款及 其他应付款中与深圳市优必选科技股份有限公司的内部往来,账面价值为 2,683.00 万元。
(四)评估结论确定的方法
本次评估结论确定的方法为收益法。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估师于 2022 年 09 月 20 日至 2022 年 11 月 16 日对评估对象涉及的资 产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
我公司与委托人洽谈,就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致,签订资产评估委托合同,拟定评估计划。
(二)前期准备
针对本项目特点和资产分布情况,我公司制定了资产评估方案,组建了评估 团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料,我公司 对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训,并指派专人指导 被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料,对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。
(三)视频调查
资产评估师于 2022 年 09 月 20 日至 2022 年 09 月 30 日对评估对象涉及的资 产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的 尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估师指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础 上,按照资产评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等,对纳 入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反 映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估师通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然 后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等 情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项等,同时反 馈给被评估单位对"资产评估明细表"进行完善。
(3)视频勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业人员在产权 持有人相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对无形资产发挥作用 所涉及的各项有形资产进行了视频勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了 不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估师根据视频盘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步 完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况,提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估师为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行 了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结 构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估师根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场 等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、 归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估师针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产 评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行评估;
2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产 交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;
3 企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在可预 见的将来持续不断地经营下去;
4.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重 大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成 重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其 职务;
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范 围、方式与目前方向保持一致;
3.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致;
4.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评 估基准日后不发生重大变化;
5.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
6.委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
7.假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;
8.本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流;
9.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;
10.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;
11.假设被评估单位已签租约合法、有效;已签租约实际履行,不会改变和无 故终止;
12.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过 实地勘察作出的判断;
13.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状 况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评 估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假 设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对无锡优奇智能科技有限公司股 东全部权益价值进行评估,根据以上评估工作,得出如下评估结论:
(一)资产基础法评估结果
无锡优奇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,335.33 万元,评 估价值为 26,995.17 万元,减值额为 340.16 万元,减值率为 1.24%;总负债账面 价值为 21,580.21 万元,评估价值为 21,580.21 万元,无评估增减值;股东全部权 益账面价值为 5,755.12 万元,股东全部权益评估价值为 5,414.96 万元,减值额为 340.16 万元,减值率为 5.91%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2022 年 06 月 30 日
| 金额单位:人民币万元 |
|---|
| ------------ |
| 账面价值评估价值增减值增值率% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 26,884.27 | 26,886.27 | 2.00 | 0.01 | |
| 非流动资产 | 2 | 451.06 | 108.90 | -342.16 | -75.86 | |
| 其中:债权投资 | 3 | - | - | - | ||
| 其他债权投资 | 4 | - | - | - | ||
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | ||
| 长期股权投资 | 6 | - | -344.33 | -344.33 | ||
| 其他权益工具投资 | 7 | - | - | - | ||
| 其他非流动金融资产 | 8 | - | - | - | ||
| 投资性房地产 | 9 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 10 | 59.55 | 61.24 | 1.69 | 2.84 | |
| 在建工程 | 11 | 29.55 | 30.03 | 0.48 | 1.62 | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | ||
| 油气资产 | 13 | - | - | - | ||
| 使用权资产 | 14 | - | - | - | ||
| 无形资产 | 15 | - | - | - | ||
| 开发支出 | 16 | - | - | - | ||
| 商誉 | 17 | - | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 18 | 361.96 | 361.96 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 19 | - | - | - | ||
| 其他非流动资产 | 20 | - | - | - | ||
| 资产总计 | 21 | 27,335.33 | 26,995.17 | -340.16 | -1.24 | |
| 流动负债 | 22 | 21,580.21 | 21,580.21 | - | - | |
| 非流动负债 | 23 | - | - | - | ||
| 负债总计 | 24 | 21,580.21 | 21,580.21 | - | - | |
| 净资产(所有者权益) | 25 | 5,755.12 | 5,414.96 | -340.16 | -5.91 |
资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
评估减值主要原因如下:
长期股权投资账面值为 0 元,而两家子公司净资产均为负值。
(二)收益法评估结果
无锡优奇智能科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,335.33 万元; 总负债账面价值为 21,580.21 万元;股东全部权益账面价值为 5,755.12 万元。股 东全部权益评估价值为 80,400.00 万元,增值额为 74,644.88 万元,增值率为
1297.02%。详见下表:
收益法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
| 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 1 | 26,884.27 | - | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 451.06 | - | - | - |
| 资产总计 | 3 | 27,335.33 | - | - | - |
| 流动负债 | 4 | 21,580.21 | - | - | - |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 6 | 21,580.21 | - | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 7 | 5,755.12 | 80,400.00 | 74,644.88 | 1297.02 |
(三)评估结论及增减值原因分析
无锡优奇智能科技有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为 5,414.96 万元,收益法评估结果为 80,400.00 万元,差异额为 74,985.04 万元,差异 率为 1,384.78%。两种评估方法产生差异的主要原因是:
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得 途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能 力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。以企 业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那 些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等,且资产基础 法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性, 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
综上所述,我们认为采用收益法评估结果更能反映无锡优奇智能科技有限公 司股东全部权益价值,因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即无锡优奇智能科技有限公司的股东全部权益价值为 80,400.00 万元(大写金 额为人民币捌亿零肆佰万元整)。
评估增值原因分析:
宇威国际资产评估(深圳)有限公司 29 办公地址:深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2108 联系电话:13723478580 被评估单位股东全部权益评估价值为 80,400.00 万元,增值额为 74,644.88 万 元,增值率为 1297.02%,评估增值主要原因为:无锡优奇智能科技有限公司是一 家为用户提供智能物流解决方案,集研发、制造和销售为一体的科技型创新企业。 依托优必选机器人技术实力,定位国内乃至全球中高端移动机器人研发和制造。 可根据实际场景进行个性化定制。市场需求大,并拥有相对稳定的技术、管理团 队,未来存在较为理想的发展前景,未来盈利能力较强。
(四)评估结论使用有效期
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2022 年 06 月 30 日起至 2023 年 06 月 29 日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评 估结论无效。国家法律、法规另有规定的除外。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项:
(一)关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告中评估基准日合并口径的财务数据引自深圳明德会计师事务所 出具的《审计报告》(深明德(2022)审字 89 号)。
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定,资产评估机构及资产评估 专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围,资产 评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明
本次评估范围内涉及的各项设备资产的技术规格或参数资料,是由被评估单位 提供的。由于疫情影响,资产评估专业人员未能对委托方申报评估的相关资产进 行现场勘查核实,在委托方相关人员配合下,评估人员按照资产评估准则的相关 规定,通过向委托方相关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。在此 提请报告使用者予以特别关注。
(四)关于评估资料不完整的情形特别说明
本项目不存在评估资料不完整的情形。
(五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
本项目不存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估 对象的关系
截止评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司有两笔信用贷款,具体情况如下 表:
| 担保 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 月利率% | 币种方式 | 账面价值 | ||
| 1 | 江苏银行无锡科技支行 | 2021/09/22 | 2022/09/21 | 0.42% | 保证 | RMB | 10,000,000.00 | |
| 2 | 招商银行无锡分行 | 2021/11/04 | 2022/11/04 | 0.42% | 保证 | RMB | 5,000,000.00 | |
| 合 | 计 | - | - | - | - | -15,000,000.00 |
本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。
(七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项特别说明
评估基准日至资产评估报告日之间不存在对评估结论产生影响的事项。
(八)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响 的瑕疵情形特别说明
本次资产评估对应的经济行为中,不存在对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形。
(九)截止评估基准日,截至评估报告日,无锡优奇智能科技有限公司的注 册资本为 2,700.00 万元。截止评估基准日,无锡优奇智能科技有限公司实缴资本 金额为 2,200.00 万元。其子公司注册资本仅为认缴额资本,实缴资本金额为 0,本 次评估结果未考虑注册资本的影响。
(十)本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的 影响,亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
(十一)其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的 价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过 程中的相关费用和税项;也未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的 瑕疵事项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构 及评估人员不承担相关责任。
4.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按 以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价 时应给予充分考虑,进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
-
资产评估报告的使用人为:无锡优奇智能科技有限公司和国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。
-
资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
-
资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者 其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报 告。
4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估 报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露 于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和 资产评估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告,在资产评 估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为 2022 年 11 月 16 日。
十四、签名盖章
(以下无正文,为签字盖章页)
资产评估师:夏 薇
资产评估师:郑利勇
宇威国际资产评估(深圳)有限公司
2022 年 11 月 16 日
资产评估报告附件
- 附件一、委托人和被评估单位营业执照复印件
- 附件二、被评估单位审计报告复印件
- 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料
- (一)设备购置合同、发票复印件
- (二)其他权属证明资料
- 附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函
- 附件五、签名资产评估师的承诺函
- 附件六、资产评估机构营业执照副本复印件
- 附件七、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件
- 附件八、资产评估机构备案文件
- 附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
- 附件十、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
资产评估师承诺函
无锡优奇智能科技有限公司:
受贵公司的委托,我们对贵公司拟进行股权转让所涉及的无锡优奇智能科技有限公 司股东全部权益价值,以 2022 年 06 月 30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报 告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名:
资产评估师签名:
2022 年 11 月 16 日
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
被评估单位股东全部权益价值账面值为 5,755.12 万元,评估值为 80,400.00 万元,评估增值额为 74,644.88 万元。评估增值主要原因为:无 锡优奇智能科技有限公司以开发新⼀代数据系统为主要业务目标。为客户 提供存储,数据库和分布式计算一体化的数据平台。市场需求大,并拥有 相对稳定的技术、管理团队,未来存在较为理想的发展前景,未来盈利能 力较强。评估从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上体现的 客户资源、人力资源和管理效率等,从而造成评估增值。