Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 9, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 第一个解除限售期解除限售相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二二年十一月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 .... 11 一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 .......................... 11 二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .......... 11 三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 ................ 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天奇自动化工程股份有 限公司（以下简称“天奇股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，在天奇股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天 奇股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奇股份提供，天奇股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天奇股份及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障 碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无 其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对天奇股份的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
天奇股份、上市公司、公司	指	天奇自动化工程股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 计划、《激励计划》	指	天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励 计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动 化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次 授予第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务 顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 （业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—— 业务办理》

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《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）天奇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次 股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议， 审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立 意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天 奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的议案》。

二、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未 收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开 披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露了 《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

三、2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

四、2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七 届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制

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性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。 独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象 名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

五、2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予登记完成的公告》，公司完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股 票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激 励计划首次实际授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股 票数量为 875 万股。

六、2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八 届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计 划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计 划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股 票的授予条件已经成就，确定 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票授予日，向符 合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股，授予价格为 5.93 元/股。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

七、2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预 留授予登记完成的公告》，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股 票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计 划预留实际授予激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数 量为 142 万股。

八、2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第 八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司对 5 名激励对象已获授但尚未解 除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。董事会认为公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成 就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办 理第一个解除限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对相

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关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

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第五章 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就情况

一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限 售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比 例为 25%。

公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 10 日，首 次授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 11 月 9 日届满。

二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生相关任一情形，满 足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解 除限售的业绩考核目标为：2021 年净利润不低于1.3 亿元。	经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2021 年度合并报表 归属上市公司股东的净利润为

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 150,647,126.91 元，因股权激励支 净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 付费用影响金额为14,568,142.36 值作为计算依据。 元，因此剔除股权激励支付费用影 响后公司2021 年经审计合并报表归 属于上市公司股东的净利润为 165,215,269.27 元。 因此，满足本激励计划首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条 件。

					件。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 “D”四个等级。					本激励计划首次授予46 名激励对象 第一个解除限售期的个人考核结果 为：第一个解除限售期，41 名激励 对象个人层面绩效考评结果为A，解 除限售比例为100%；2 名激励对象 个人层面绩效考评结果为B，解除限 售比例为80%；3 名激励对象个人层 面绩效考评结果为C，解除限售比例 为60%。
考核等级	A	B	C	D
考核结果 （S)	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
解除限售比 例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个 人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象 按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售 的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为 “D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限 制性股票，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大 会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性 股票的第一个解除限售期解除限售事宜。

三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共46 人，可解除限售的限制性股票数量 为211 万股，占公司目前总股本比例为0.55%。具体情况如下：

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姓名	职务	获授的限 制性股票 数量(万股)	已解除限 售的限制 性股票数 量（万 股）	本次可解 除限售的 限制性股 票数量 （万股）	本次可解除 限售数量占 已获授的限 制性股票总 量的比例	继续锁定 的限制性 股票数量 （万股）
费新毅	董事	60.00	0	15.00	25.00%	45.00
HUA RUN JIE	董事、常务 副总经理	90.00	0	22.50	25.00%	67.50
沈保卫	董事、财务 负责人	90.00	0	22.50	25.00%	67.50
沈贤峰	董事	90.00	0	22.50	25.00%	67.50
张宇星	董事、董事 会秘书	90.00	0	22.50	25.00%	67.50
仇雪琴	副总经理	40.00	0	10.00	25.00%	30.00
李明波	副总经理	30.00	0	4.50	15.00%	22.50
中层管理人员及核心技 术（业务）人员（39 人）		385.00	0	91.50	23.77%	288.75
合计		875.00	0	211.00	24.11%	656.25

注：1、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员， HUA RUN JIE 先生的职务已由“副总经理”调整为“常务副总经理”；

2、上表中继续锁定的限制性股票数量已减去本次需回购注销的已获授但因其个人层面 绩效考核未完全达标而不能解除限售的限制性股票。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，天奇股份2021年限制性股票激励计划本次解除限售的 激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售 事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法 规及《激励计划》的相关规定，天奇股份不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化 工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除 限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 11 月 9 日

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