Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 26, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二二年八月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 ............................................................. 3 第二章 释 义 ............................................................. 5 第三章 基本假设 ........................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ............................................ 7 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ........................................ 9 一、限制性股票预留授予的具体情况 ........................................... 9 二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ................. 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ......................................... 11 一、限制性股票授予条件 .................................................... 11 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................. 13

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天奇自动化工程股份 有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天奇股份提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供天奇股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奇股份提供，天奇股份 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天奇股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问不构成对天奇股份 的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
天奇股份、上市公司、公司	指	天奇自动化工程股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 划	指	天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份 有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财 务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限 制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销 完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、天奇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议， 审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立 意见。

同日，公司召开了第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于< 天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单的议案》。

二、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事 会未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公 开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披 露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

三、2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。

四、2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七 届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励

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计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。 独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对 象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

五、2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予登记完成的公告》，公司完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股 票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激 励计划首次实际授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股 票数量为 875 万股。

六、2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第 八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励 计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性 股票的授予条件已经成就，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见， 监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了核查意 见。

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第五章 本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2022 年 8 月 25 日；

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 （三）预留授予人数：34 人；

（四）预留授予价格：5.93 元/股；

• （五）限制性股票预留授予数量：145万股；

（六）预留授予激励对象名单及授出权益分配情况如下：

激励对象	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划预留授 予权益数量的比例	占本次预留授予日股 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业 务）人员（34 人）	145	100%	0.38%
预留授予总数	145	100%	0.38%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的10%。

2、本次预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条 件的要求。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象 因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定 及 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激 励计划首次授予的激励对象由 47 人调整为 46 人，首次授予限制性股票数量由 890 万股调整为 875 万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,112.50 万股 调整为 1,093.75 万股，预留授予部分由 222.50 万股调整为 218.75 万股。本次预

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留授予 145.00 万股，剩余 73.75 万股不再授予，自动失效。

2022 年 6 月 8 日，公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》，以公司总股 本 379,299,434 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税）， 股权登记日为 2022 年 6 月 14 日，除权除息日为 2022 年 6 月 15 日。鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的规定及公司 2021 年第二次临 时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的预留授予价格由 5.96 元/股调整 为 5.93 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

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第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划 规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

经核实，董事会认为：本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，

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确定本激励计划预留授予日为 2022 年 8 月 25 日，并以授予价格 5.93 元/股向符 合条件的 34 名激励对象授予 145.00 万股限制性股票。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性 股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调 整及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等 相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激 励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报 告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 8 月 25 日

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