Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 28, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二〇二一年七月

目录

		第一章 声 明 3
		第二章 释 义 5
		第三章 基本假设 7
		第四章 限制性股票激励计划的主要内容 8
		一、本激励计划的股票来源	8
		二、拟授予的限制性股票数量	8
		三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期	8
		四、限制性股票的授予价格及确定方法11
		五、限制性股票的授予与解除限售条件12
		六、限制性股票计划的其他内容16
		第五章 本次独立财务顾问意见 17
		一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见17
		二、天奇股份实行股权激励计划可行性的核查意见17
		三、激励对象范围和资格的核查意见18
		四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见19
		五、对公司实施股权激励计划的财务意见20
		六、股权激励计划对天奇股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见22
		七、对天奇股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见23
		八、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见23
		九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见24
		十、其他应当说明的事项25
		第六章 备查文件及备查地点 26
		一、备查文件目录26
		二、备查文件地点26

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任天奇自动化工程股份 有限公司(以下简称"天奇股份"或"上市公司"、"公司")本次限制性股 票激励计划(以下简称"激励计划")的独立财务顾问(以下简称"本独立财 务顾问"),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定,在天奇股份提供有关资料的基础上,发表独立财 务顾问意见,以供天奇股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奇股份提供,天奇股份已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;天奇股份及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的 批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对天奇股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项		释义内容
天奇股份、上市公司、公司	指	天奇自动化工程股份有限公司
限 制 性 股 票 激 励计划、本激励计划、本计划	指	天奇自动化工程股份有限公司年限制性股票激励计2021划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)之独2021立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第号——股权9激励》
《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《 公 司 考 核 管 理办		《天奇自动化工程股份有限公司年限制性股票激励2021
法》	指	计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)天奇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章限制性股票激励计划的主要内容

天奇股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定,经第七届董事会第三十五次(临时)会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,112.50 万股,约占本激 励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股的 3.00%。其中,首次授予限 制性股票 890.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股的 2.40%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留授予限制 性股票 222.50 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万 股的 0.60%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

(二)授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月 内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予 日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后 一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

(三)限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自上市日起计。授 予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过 户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其 他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对 应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

(四)解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起个月后的12
第一个解除限售期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止24
	自首次授予部分限制性股票上市日起个月后的24
第二个解除限售期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止36
	自首次授予部分限制性股票上市日起个月后的36
第三个解除限售期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止48
	自首次授予部分限制性股票上市日起个月后的48
第四个解除限售期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止60

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起个月后的12
第一个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止24
	自预留授予部分限制性股票上市日起个月后的24
第二个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	25%
	个月内的最后一个交易日当日止36
	自预留授予部分限制性股票上市日起个月后的36
第三个解除限售期	首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起	50%
	个月内的最后一个交易日当日止48

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或 递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

(五)禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如 下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

(一)首次授予限制性股票的授予价格

本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.96 元。

(二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格 较高者:

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 5.96 元;

2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每 股 5.46 元。

(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同, 为 5.96 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

(一)限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若 下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除 限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励 计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票

应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行 考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示:

解除限售期		业绩考核目标
	第一个解除限售期	年净利润不低于亿元。20211.3
首次授予的限制性股票	第二个解除限售期	年净利润不低于亿元。20222.3
	第三个解除限售期	年净利润不低于亿元。20233.3
	第四个解除限售期	年净利润不低于亿元。20244.5
	第一个解除限售期	年净利润不低于亿元。20222.3
预留授予的限制性股票	第二个解除限售期	年净利润不低于亿元。20233.3
	第三个解除限售期	年净利润不低于亿元。20244.5

注:上述"净利润"指经审计的归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次及其它激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价 格回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为"A"、"B"、"C"、"D"四个等级。

考核等级	A	B	C	D
考核结果(S)	S≥90	90>S≥80	80>S≥60	S<60
解除限售比例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人考核评价结果达 到"A"、"B"、"C"等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核 当年计划解除限售的限制性股票;若激励对象考核年度个人考核评价结果为"D" 等级,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司立足于"诚信、勤勉、创新、共赢"的企业价值观,形成了以四大产 业为主的经营发展方向,分别为以汽车智能装备、智能仓储、散料输送及智慧 工业服务为主的智能装备产业;以废钢加工设备、报废汽车拆解设备、有色金 属加工及分选设备为主的循环装备产业;以报废汽车回收拆解、汽车核心零部 件再制造及动力电池回收资源化利用为主的汽车后市场产业;以风电铸件业务 为主的重工装备产业。

公司凭借领先的技术及工业水平、优质的产品及服务、高水平的专业集成 能力以及强大的综合实力在行业内拥有良好的信誉和口碑。近年来,依托深耕 汽车行业多年积累的行业资源,公司积极向汽车产业链下游拓展,布局汽车后 市场业务,利用已有循环装备的技术优势,实现废旧汽车精细化拆解,持续开 展汽车核心零部件再制造业务,拓展再制造产品多场景应用。随着新能源汽车 产业及锂电池产业的高速发展,公司大力发展废旧锂电池资源化利用业务,由 现有元素提取业务进一步向下游电池材料制造业务延伸,最终形成"电池回收-元素提取-材料制造"的废旧锂电池资源化利用完整产业链。

公司致力于服务汽车全生命周期,立志成为全球智能制造与循环经济领域 "技术先进、质量过硬、服务可靠、产业链完整"的产品与解决方案综合服务 商,为规模化产品制造、循环产业提供整体技术解决方案、系统工程及后市场 服务。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用 归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反 映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定, 公司 2021 年~2024 年归属于上市公司股东的净利润分别不低于 1.3 亿元、2.3 亿元、3.3 亿元、4.5 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规 划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标有一定挑战性,同时对 公司未来核心板块的业务发展具有明确引领作用。该考核指标一方面有助于提 升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展

战略方向,稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激 励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划(草案)》。

第五章 本次独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、天奇股份于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市交易,股票代码 "002009"。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,不存在以下不 得实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、天奇股份 2021 年限制性股票激励计划(草案)所涉及的各要素:激励 对象的确定依据和范围;激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例;各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例;获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格;有效期、授 予日、限售期、解除限售期、禁售期;激励计划的变更或调整;信息披露;激 励计划批准程序、授予和解除限售的程序等,均符合《管理办法》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定。

二、天奇股份实行股权激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

天奇股份聘请的国浩律师(深圳)事务所出具的法律意见书认为:

截至本法律意见书出具之日,天奇股份具备实施本次激励计划的主体资格; 本次激励计划内容符合《管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定;天奇 股份就实施本次激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《管理 办法》等中国法律的有关规定;天奇股份就实施本次激励计划已履行了《管理 办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务;本次激励计划不存在明显损 害天奇股份及全体股东利益的情形;本次激励计划尚需提交公司股东大会审议 通过。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序,且这些程序符 合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定,在操作上是可行的。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

天奇股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公 司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 (业务)人员,共计 47 人,占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数(含 子公司)2,943 人的 1.60%。

根据本次激励计划的规定:

1、激励对象由天奇股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单,并经公司监事 会核实确定;

2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘 用合同;

3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

4、下列人员不得成为激励对象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励 对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,112.50 万股,约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股的 3.00%。其中,首次授予限制 性股票 890.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股 的 2.40%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留授予限制性股 票 222.50 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股的 0.60%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

天奇股份本次激励计划中,有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过天奇股份股本总额的 10.00%,符合《管理办法》的相关规定。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

天奇股份本次激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》 的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份股权激励计划的权益授出总额度

及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

(一)股权激励计划的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,天奇股份将按照下列会计处理方法对公司 股权激励计划的成本进行计量和核算:

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认"股本"和"资本公积-股本溢 价";同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期 的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益"资 本公积-其他资本公积",不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日 前每个资产负债表日确认的"资本公积-其他资本公积";如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允 价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

(二)限制性股票的公允价值测算

1、限制性股票成本费用的测算

公司向激励对象授予限制性股票 1,112.50 万股,其中首次授予 890.00 万股, 按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次 授予的权益费用总额为 5,304.40 万元。

2、股权激励计划实施对天奇股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响

(1)本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定,公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据预测 算限制性股票的公允价值,按相关规定计算出限制性股票的授予价格,并选择 适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算,本激励计划首 次授予的 890.00 万股限制性股票,总成本为 5,304.40 万元。该等费用总额作为 公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限 售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额 应以"实际授予日"计算的股份公允价值为准。

假设公司 2021 年 8 月授予,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解 除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售,则 2021 年-2025 年限制性股票 成本摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本	年	年	年	年	年
	2021	2022	2023	2024	2025
5,304.40	920.90	2,320.68	1,215.59	626.21	221.02

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授 予数量及可解锁权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照 首次授予进行会计处理;

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低 经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

(2)本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 890.00 万股限制性股票,则公 司将向激励对象授予 890.00 万股公司股份,所募集资金为 5,304.40 万元,该部 分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展,提高经营效率,从而提 升公司的盈利能力,将使公司有能力承担上述股权激励的成本,不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时,本独立财务顾问 提示:本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件,在一定假设的基础 上做出的预测算,仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予 以披露。

六、股权激励计划对天奇股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

天奇股份制定的股权激励计划,在价格和解除限售条件的设置方面有效地 保护了现有股东的权益,同时,还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予 的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术(业务)人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。 实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性,吸引和留住优秀人才, 更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密 地结合起来,对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的 增加将产生深远且积极的影响。

此外,限制性股票的授予相当于激励对象认购了天奇股份定向发行的股票,

在补充公司流动资金的同时,也增加了股东权益。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对天奇股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:"激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。"

天奇股份出具承诺:"公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本 计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提 供担保。"

经核查,截至本独立财务顾问报告出具之日,天奇股份没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保,并对相关事宜出具承诺函。

八、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见

1、天奇股份 2021 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办 法》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格符合相关规定,且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当天奇股份的净利润稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得更 多超额利益,因此,股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是 一致的,保护了现有股东的利益。

4、天奇股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定,本次授出总额 度占公司总股本的 3.00%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股 本扩张产生较大的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份股权激励计划不存在明显损害上

市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1、本次激励计划的绩效考核体系分析

天奇股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定,共同构建了本次激励计划的考核体系:

(1)公司合规经营,不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形;

(2)激励对象个人行为合规,不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形;

(3)天奇股份采用"净利润"指标作为公司业绩考核指标。"净利润"作为考 核指标能够直接反映公司的主营业务经营情况和盈利能力,体现股东回报和公 司的价值;

(4)个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩,又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

天奇股份董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》《公司章 程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《公司考核管理办 法》,在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外,《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、 考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定,在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查,本独立财务顾问认为:天奇股份设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法,将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核,绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的"限制性股票激励计划的主要内容" 是为了便于论证分析,而从《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容存在不完全一致的 地方,请投资者以天奇股份公告的原文为准。

2、作为天奇股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,天 奇股份股权激励计划的实施尚需天奇股份股东大会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

2、天奇自动化工程股份有限公司第七届董事会第三十五次(临时)会议决 议

3、天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励 计划相关事宜的独立意见

4、天奇自动化工程股份有限公司第七届监事会第十五次(临时)会议决议

5、天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单

6、《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》

7、《国浩律师(深圳)事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

8、《天奇自动化工程股份有限公司章程》

9、《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划自查表》

10、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

天奇自动化工程股份有限公司

注册地址:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号

办公地址:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号

电话:510-82720289

传真:510-82720289

联系人:张宇星

(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签 章页)

独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 7 月 28 日