Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 8, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")作为天奇自动化 工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份")发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等有关规定,对上市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了 认真、审慎的核查。具体核查情况如下:

一、配套募集资金的基本情况

中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2015 年 11 月 3 日 印发了《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2472 号)。根据上述 中国证监会批复,向黄伟兴非公开发行人民币普通股(A 股)5,723,905 股,发 行价为每股人民币 14.85 元,募集配套资金额 8,500.00 万元,扣除本次非公开发 行费用 6,630,188.68 元,实际募集资金净额为人民币 78,369,811.32 元,于 2016 年 10 月 20 日全部到位,业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的苏公 W[2016]B170 号《验资报告》验证。

截至 2018 年 12 月 31 日,本次配套募集资金项目累计投入募集资金总额 7,836.98 万元;募集资金专户余额(含利息收入)为 0 元。

二、配套资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《天奇自动化 工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》"),该 制度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根 据《募集资金管理制度》规定,天奇股份对募集资金采用专户存储制度,并严格 履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2016 年 11 月 15 日,天奇股份与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联 合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。根据上述《募集资金三 方监管协议》的约定,天奇股份开设的专项账户用于配套融资募集资金的存储与 使用,不得用作其他用途。

截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司配套募集资金在上述专户中余额共计 0 元。

三、2018 年度配套资金的使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司本次配套募集资金累计使用 7,836.98 万 元,具体使用情况如下表所示:

2018 年天奇股份重大资产重组配套募集资金实际使用情况

单位:万元

募集资金总额				7,836.98本年度投入募集资金总额		1,934.48
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0已累计投入募集资金总额		7,836.98
累计变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.报废汽车拆解提升项目		4,800.00	3,514.48	1,934.48	3,514.48	100.002018	年12月31日	不适用	不适用	否
2.收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分		4,322.50	4,322.50	-	4,322.50	100.002016	年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		9,122.50	7,836.98	1,934.48	7,836.98	100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(天健审〔2016〕3-613号)鉴证报告,截至2016 年10 月20 日,

	公司已用自筹资金 5,296.50 万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金 5,296.50 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金,其中报废汽车拆解提升项目974.00万元、收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分 4,322.50 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更配套募集资金的使用情况

天奇股份 2018 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、独立财务顾问主要核查工作

独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对天奇股份募集资金的 存放、使用进行了核查,主要核查内容包括:查阅上市公司募集资金账户银行对 账单、配套募集资金使用台账、中介机构相关报告等资料,并与公司财务负责人、 会计师等相关人员沟通交流等。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:天奇股份 2018 年度发行股份购买资产之募集 配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》以及天奇股份制定的《募集资金管理制度》 等法规和文件的规定,对募集配套资金进行了专户存储,不存在变相改变募集配 套资金用途及损害股东利益的情况,不存在违规使用募集配套资金的情形。独立 财务顾问对天奇股份 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司 2018年度募集资金置存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

姚宏 姚黎