Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 8, 2019

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” 或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对天奇股份 2018 年度关于 2013 年度非公开发行股票的募集资金的存放及使用情况进行了核查， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元， 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元，扣除发行费用 21,522,883.60 元后，实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕3-14 号）。

公司募集资金计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

二、募集资金存放及管理情况

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1

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动 化工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理 制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集 资金三（四）方监管协议。

公司连同光大证券于 2013 年 6 月 26 日与中信银行股份有限公司无锡分行长 江路支行、2013 年 5 月 28 日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及 2013 年 5 月 27 日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。2013 年 7 月 15 日，公司、铜陵天奇蓝天机械设备有 限公司连同光大证券与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资 金四方监管协议》。2016 年 10 月，公司、江苏天奇循环经济产业投资有限公司 连同光大证券与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协 议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2013 年度非公开发行股票的募集资金存放情 况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
江苏银行股份有限公司 无锡分行湖滨路支行	27040188000023260	0.00	截至2018年12月31 日已销户
中信银行股份有限公司 无锡长江路支行	7322310182100018611	0.00
	811050132600071443	0.00
浦东发展银行股份有限 公司无锡惠山支行	84070154500000129	0.00
	84070154500000145	0.00
合计		**0.00 **

三、本年度募集资金实际使用的具体情况

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2

2018 年度，天奇股份募集资金具体实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、经 2013 年 9 月 12 日公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过《关 于变更募集资金项目实施地点的议案》，公司募集资金投资项目智能高效分拣与 储运装备项目的实施地点由安徽省宣城市郎溪经济开发区调整为江苏省无锡市 惠山经济开发区，项目用地由 102 亩调整为 66 亩，产品项目及年产能不变，项 目总投资不变。

2、经 2015 年 3 月 18 日公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015 年 4 月 8 日公司 2015 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资 金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施， 募集资金全部变更投入至以下项目：（1）变更募集资金 12,950.40 万元投资“远 程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；（2）变更募集资 金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权；（3）剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。经 2015 年 8 月 19 日公司第五届董事会 第三十三次（临时）会议、2015 年 9 月 16 日公司 2015 年度第五次临时股东大 会决议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》， 将上述变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。

3、经 2016 年 7 月 13 日公司第六届董事会第七次（临时）会议、2016 年 7 月 29 日公司 2016 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用 途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生 产项目募集资金中的 10,000.00 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股 权后退回的募集资金 7,000.00 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台 —— 江苏天奇循环经济产业投资有限公司，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自 动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入 588.45 万元永久性补 充流动资金。

4、经 2016 年 9 月 6 日公司第六届董事会第十次（临时）会议、2016 年 9 月 26 日公司 2016 年度第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投 向的议案》，同意公司变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目

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3

的部分募集资金 3,666,700 美元（按汇率 6.7 计算，折合人民币约 2,456.69 万元） 在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司，并通过开曼项目公司认购 System Insights 公司增发的 20%股权。因汇率变动，后续实际支付 System Insights 公司 股权认购款为 2,513.74 万元。

5、经 2018 年 3 月 15 日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018 年 4 月 9 日公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资 金投向的议案》，公司变更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金 11,149.81 万元、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目结余募集资金 924.98 万元、远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目结余募集资金 3,323.00 万元，用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，天奇股份募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构认为：天奇股份 2018 年度募集资金使用履行了有关决策程序和 信息披露程序，在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构，本保荐机构也及时 发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整；三方监管 协议正常履行，不存在募集资金管理违规情形。

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4

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页）

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保荐代表人：__ __
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顾叙嘉 成鑫

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光大证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		72,397.71	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				17,537.68
报告期内变更用途的募集资金总额				15,397.79	已累计投入募集资金总额					76,223.38
累计变更用途的募集资金总额				47,376.90
累计变更用途的募集资金总额比例				65.44%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 (含部分变更)	募集资金 承诺投资总 额	调整后 承诺投资总 额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
1.智能高效分拣 与储运装备项目	是[注4]	17,095.60	5,945.79	20.00	5,945.79	100.00	2017年12月31 日[注5]	578.50	不适用	否
2.废旧汽车精细 拆解、高效分拣 自动化装备生产 项目	是[注2]	20,242.30	4,075.02	302.37	4,075.02	100.00	2017年12月31 日[注5]	347.79	不适用	否
3.补充公司流动 资金	是[注1、2]	15,000.00	20,351.71		20,351.71	100.00	不适用	不适用	不适用	否
4.远程数据采集 决策平台及智能 装备成套系统研 发	是[注1、3]		7,113.66		7,113.66	100.00	2017年12月31 日 [注5]	不适用	不适用	否
5.收购SI 公司 20%股权	[注3]		2,513.74		2,513.74	100.00	2017年1月31 日	不适用	不适用	否
6.设立江苏天奇 循环经济产业投 资有限公司	[注2]		17,000.00		17,000.00	100.00	2016年9月22 日	不适用	不适用	否
7.汽车制造物流 装备生产线项目	是[注1]	24,937.70					不适用			是
8.增资江苏天奇 循环经济产业投 资有限公司			15,397.79	15,397.79	15,397.79	100.00	2018年5月4日	不适用	不适用	否

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6

小计		77,275.60	72,397.71	15,720.16	72,397.71	100.00		926.29
废旧汽车精细拆 解、高效分拣自 动化装备生产项 目变更用途产生 的利息收入补充 流动资金	[注2]				2,008.15
变更用途产生的 利息收入增资江 苏天奇循环经济 产业投资有限公 司				1,817.52	1,817.52
合计		77,275.60	72,397.71	17,537.68	76,223.38	100.00		926.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				[注1]：经2015年3月18日公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年4月8日公司2015年度第 二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》，同意公司暂停原募投项目汽车制造物流 装备生产线项目的实施，募集资金全部变更投入至以下项目：（1）变更募集资金12,950.40万元投资“远程数 据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目”；（2）变更募集资金7,000.00万元收购苏州市物资 再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。经2015年8月19 日公司第五届董事会第三十三次（临时）会议、2015年9月16日公司2015年度第五次临时股东大会决议通 过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》，将上述变更募集资金项目利息收入用 于补充流动资金。 [注2]：经2016年7月13日公司第六届董事会第七次（临时）会议、2016年7月29日公司2016年度第二 次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、 高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的10,000.00万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后 退回的募集资金7,000.00万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天奇循环经济产业投资有限 公司，并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45 万元永久性补充流动资金。 [注3]：经2016年9月6日公司第六届董事会第十次（临时）会议、2016年9月26日公司2016年度第三次 临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意公司变更远程数据采集决策平台及智能 装备成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700美元（按汇率6.7计算，折合人民币约2,456.69万元）在开 曼群岛设立海外投资公司及项目公司，并通过开曼项目公司认购System Insights公司增发的20%股权。因汇 率变动，后续实际支付System Insights公司股权认购款为2,513.74万元。 [注5]：经2018 年3 月15 日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、2018 年4 月9 日公司2018 年度第

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	二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》，公司变更智能高效分拣与储运装备项目 部分募集资金11,149.81万元、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目结余募集资金924.98万元、 远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目结余募集资金3,323.00万元，用于增资公司全资子公司 江苏天奇循环经济产业投资有限公司。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	[注4]：公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区， 占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议 批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目 总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”经第五届董事会第八次临时会议审议批准该项目地点 变更，变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2018年6月30日，项目实际完成投资额5,945.79万元。 鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整，正逐步往工程EPC方向发展，加工制造主要通过外协加 工的方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入，剩余11,149.81万元将调整投资方向，变更 为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司，本次变更部分募集资金投向的事项业 经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议批准。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至2013年6月25日，公司累 计先期投入820.03万元，其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元，废旧汽车精细拆解、高 效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)鉴证，并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)。 2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年9月12日，公司第五届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日，公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00 万元归还至募集资金专用账户。 2014年9月16日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的 15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。 公司已于2015年9月7日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司再次使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限最长不超过十二个月。公司已于2016年9月13日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至 募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见[注5]
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018 年12 月31 日，公司募集资金已经全部使用完毕。

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8

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

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9

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资 金总额(1)	本年度 实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
设立江苏天奇循环经济产业投 资有限公司	废旧汽车精细拆解、高效分拣自 动化装备生产项目	10,000.00		10,000.00	100.00	2016年9月22日	不适用	不适用	否
补充公司流动资金		364.41		364.41	100.00	不适用	不适用	不适用	否
增资江苏天奇循环经济产业投 资有限公司		924.98	924.98	924.98	100.00	2018年5月4日	不适用	不适用	否
	智能高效分拣与储运装备项目	11,149.81	11,149.81	11,149.81	100.00	2018年5月4日	不适用	不适用	否
补充公司流动资金	汽车制造物流装备生产线项目	4,987.30		4,987.30	100.00	不适用	不适用	不适用	否
远程数据采集决策平台及智能 装备成套系统研发		7,113.66		7,113.66	100.00	2017年12月31日	不适用	不适用	否
收购SI公司20%股权		2,513.74		2,513.74	100.00	2017年1月31日	不适用	不适用	否
设立江苏天奇循环经济产业投 资有限公司		7,000.00		7,000.00	100.00	2016年9月22日	不适用	不适用	否
增资江苏天奇循环经济产业投 资有限公司		3,323.00	3,323.0	3,323.00	100.00	2018年5月4日	不适用	不适用	否
合计		47,376.90	15,397.79	47,376.90	100.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见附件1相关说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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