Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 2, 2018

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年度非公开发行股票的保荐机构,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券" 或"保荐机构")根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定,通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式,对天奇股份 2017 年度关于 2013 年度非公开发行股票的募集资金的存放及使用情况进行了核查, 具体情况如下:

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1600 号)核准, 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股(A 股)10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元, 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元,扣除发行费用 21,522,883.60 元后,实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目:

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

单位:人民币万元

2015 年 4 月 8 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更

部份募集资金用途的议案》,公司暂停原募投项目"汽车制造物流装备生产线项 目"的实施,变更募集资金 12,950.4 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装 备成套系统研发及产业化项目"、变更募集资金 7,000 万元收购苏州市物资再生 有限公司 70%的股权和剩余募集资金 4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。

2016 年 7 月 13 日公司召开的第六届董事会第七次(临时)会议、2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 用途的议案》,同意公司将原募投项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装 备生产项目"募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股 权后退回的募集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江 苏天奇循环经济产业投资有限公司(以下简称"天奇循环投资"),并将"废旧汽 车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目"的募集资金余额 364.41 万元及利 息收入永久性补充流动资金。

2016 年 9 月 6 日公司召开的第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 投向的议案》,同意公司将原"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发 项目"投资总额调整为 10,493.71 万元,其余 2,456.69 万元(按汇率 6.7 计算) 折合 3,666,700.00 美元用于认购 SI(Manufacturing System Insights Inc.)公司增 发的 20%股权。

2016 年 10 月,为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定,天奇 循环投资在江苏银行股份有限公司无锡分行开立了募集资金专项账户,并与江苏 银行股份有限公司无锡分行、光大证券、天奇股份签订了《募集资金四方监管协 议》。

二、募集资金存放及管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

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交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动 化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理 制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并签署募集 资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于 2013 年 6 月 26 日与中信银行股 份有限公司无锡分行长江路支行、2013 年 5 月 28 日与浦东发展银行股份有限公 司无锡惠山支行及 2013 年 5 月 27 日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了 《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2013 年 7 月 15 日,公 司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东 发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日,公司 2013 年度非公开发行股票的募集资金存放情 况如下:

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
江苏银行股份有限公司无锡分行湖滨路支行	27040188000023260	37,568,343.15
中信银行股份有限公司	7322310182100018611	103,396,231.75
无锡长江路支行	811050132600071443	20,000,000.00	73223101821000186下七天通知存款11
	84070154500000129	5,375.72
浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行	84070154500000145	13,572,709.88	铜陵天奇蓝天机械设备有限公司募集资金账户
合计		174,542,660.50

三、本年度募集资金实际使用的具体情况

2017 年度,天奇股份募集资金具体实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目,原计 划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。公司非公开发行募集资金到位时间为 2013 年 5 月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能将不能给公司带 来更大的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预 期,周边地区的生产配套能力远远不能满足公司的需求。因此公司决定变更该募 集资金投资方式如下:1. 变更募集资金 12,950.40 万元投资远程数据采集决策平 台及智能装备成套系统研发及产业化项目;2. 变更募集资金 7,000.00 万元收购 苏州市物资再生有限公司 70%的股权;3. 剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久 性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经 公司第五届董事会第二十六次(临时)会议及 2015 年第二次临时股东大会审议 通过。

(二)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选 址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地 102 亩,建成达产后年产能为 10 套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地 点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地 66 亩,建成后产品项目及年产能 不变,项目总投资额不变。

(三)原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资 金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后尚未支付及退回 的募集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经 济产业投资有限公司,并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的 募集资金余额 364.41 万元及利息收入永久性补充流动资金。本次变更项目涉及 的总金额为 17,364.41 万元,本次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董 事会第七次(临时)会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

(四)公司募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研 发":公司 2016 年 9 月 6 日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投 向的议案》,同意公司变更原募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备 成套系统研发"项目用途,将其中的 3,666,700 美元(按汇率 6.7 计算,折合人 民币约 2,456.69 万元)用于认购 System Insights 公司增发的 20%股权。

(五)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董

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事会第八次临时会议审议批准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为 17,095.60 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,项目实际完成投资额 5,945.79 万元(含 20.00 万元应付未付款项)。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整, 正逐步往工程 EPC 方向发展,加工制造主要通过外协加工的方式解决,故公司 决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余 11,149.81 万元将调整投资方向, 变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,本次 变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审 议批准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,天奇股份募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构认为:天奇股份 2017 年度募集资金使用履行了有关决策程序和 信息披露程序,在有关决策、使用前及时通知了本保荐机构,本保荐机构也及时 发表了意见。有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整;三方监管 协议正常履行,不存在募集资金管理违规情形。

司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页)

附表 1:募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额			80,234.69		本年度投入募集资金总额		5,444.51
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				35,302.11	已累计投入募集资金总额		64,588.20
累计变更用途的募集资金总额比例			44.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.智能高效分拣与储运装备项目	是[注4]	17,095.60	17,095.60	350.82	5,925.79	34.66%	年月日20171231[注5]	972.77	不适用	否
2.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	是[注2]	20,242.30	5,000.00	60.99	3,772.65	75.45%	年月日20171231[注5]	331.13	不适用	否
3.补充公司流动资金	是[注1、2]	15,000.00	20,351.71		20,351.71	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
4.远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	是[注1、3]		10,436.66	3,278.78	7,113.66	67.79%	年月日20171231[注5]	不适用	不适用	否
5.收购公司20%股权SI	[注3]		2,513.74	1,147.92	2,513.74[注6]	100.00%	年月日2017131	不适用	不适用	否
6.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司	[注2]		17,000.00		17,000.00	100.00%	年月日2016922	不适用	不适用	否
7.汽车制造物流装备生产线项目	是[注1]	24,937.70					不适用			是
合计		77,275.60	72,397.71	4,838.51	56,677.55	78.29%		1,303.90

废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更用途产生的利息收入补充流动资金	[注2]				2,008.15
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)							无
项目可行性发生重大变化的情况说明		[注资金12,950.407,000.00会议及2015[注州市物资再生有限公司年4[注3]:本公司于公司全资子公司公司增发的第一批200装SI[注5,945.79工程EPC	项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为万元收购苏州市物资再生有限公司依照《股权转让协议》已支付的业经公司第六届董事会第二次会议及拣自动化装备生产项目的募集资金余额公司第六届董事会第七次(临时)会议及年月20169智能装备成套系统研发项目的部分募集资金Miracle20%股权(971,955公司的产品后再投入。准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为万元(含20.00	2013年第二次临时股东大会审议通过。5,500.002015364.41201663,666,700InternationalLimited万美元,在协议签署、公司股东大会审批后投入;第二批17,095.60	1]:原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目,原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该年5将不能给公司带来更大的发展空间;同时,原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期,周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下:一、变更募集万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目;二、变更募集资金70%的股权,三、剩余募集资金资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次(临时)2]:公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更,其中将募集资金70%的股权,由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺,本公司于月与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议,由原转让方分期返还本公司万元股权转让款、200年度股东大会审议通过。2016促进公司循环产业发展,公司决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金10,000万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后尚未支付及退回的募集资金7,000万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——"江苏天奇循环经济产业投资有限公司",并将废旧汽车精细拆解、高效分万元及利息收入588.45年第二次临时股东大会审议通过。日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司变更远程数据采集决策平台及美元(按汇率6.7通过其全资子公司System普通股)。根据双方签订的《普通股买卖协议》约定,所投资金将按两批投入,5]:(1)公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次临时会议审议批万元。截至2017万元应付未付款项)。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往方向发展,加工制造主要通过外协加工的方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,	月。随着汽车制造技术的快速更新,单一的扩大产能4,987.30万元赔偿金及延期支付产生的滞纳金。该事项年7万元永久性补充流动资金。该事项业经年9计算,折合人民币约InsightsUS166.67年月1231	7,000.00月日召开26认购Limited	万元变更永久性补充流动万元用于收购苏2016月,为提高募集资金使用效率,年第2016万元),2,456.69SystemInsights万美元,在对方为天奇生产线安日,项目实际完成投资额

	剩余万元将调整投资方向,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公11,149.81司,本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议批准。(2)公司募集资金投资项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目"经公司第六届董事会第七次(临时)会议及2016年第二次临时股东大会审议批准变更部分募集资金用途,变更后承诺投资总额为5,000.00万元。截至年月日,该项目实际完成投资额万元(含万元应付未付款项),实际201712314,075.02302.37完成投资额与项目投资计划相比结余募集资金本金万元。924.98该项目已于年月日完结并结算,并于年月日经江苏中证会计师事务所有限公司审定并201712312018131出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018)第号)。012(3)公司募集资金项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发"经公司年月日召开第201696六届董事会第十次(临时)会议、2016年月日召开年第三次临时股东大会审议,同意公司变更募9262016集资金项目用途,将其中的美元(按汇率计算,折合人民币约万元)用于认购3,666,7006.72,456.69System公司增发的20%股权,此次变更后承诺投资总额为万元。因汇率变动原因,实际支付Insights10,493.71System公司股权认购款为万元,因此该项目承诺投资总额相应变更为万元。Insights2,513.7410,436.66截至年月日,项目实际完成投资额万元,实际完成投资额与项目投资计划相比结余募资201712317,113.66本金万元。3,323.00该项目已于年月日完结并结算,并于年月日经江苏中证会计师事务所有限公司审定并201712312018117出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018)第号)。011上述三个项目的募集资金余额小计为万元,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济15,397.79产业投资有限公司万元,其中万元为募投项目变更,4,247.98万元为募投项目结余资金,17,400.0011,149.81
	其余资金由募投项目所产生的利息收入及公司自有资金补足。[注6]:由于汇率的波动,收购公司20%股权项目累计实际投入金额万元与承诺投资总额SI2,513.742,456.69万元存在差异。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	[注4]:公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地亩,建成达产后年产能为套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批10210准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投66资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次临时会议审议批准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为万元。截至年月日,项目实际完成投资额万17,095.60201712315,945.79元(含万元应付未付款项)。鉴于公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程方20.00EPC向发展,加工制造主要通过外协加工的方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余万元将调整投资方向,变更为增资汽车循环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,11,149.81本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议批准。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至年月日,公司累2013625计先期投入万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入万元,废旧汽车精细拆解、高效820.03439.35分拣自动化装备生产项目先期投入万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普380.68通合伙)鉴证,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)。年月日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项201379目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计万元。截至820.03年月日,公司已将募集资金万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将20131231439.35募集资金万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。380.68根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》(天健审〔2016〕3-613号),截至年月201610
	日,公司已用自筹资金万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金万元置换预205,296.505,296.50先投入募集资金项目的自筹资金,其中报废汽车拆解提升项目万元、收购宁波市废旧汽车回收有限公974.00司66.50%股权中现金对价部分万元。4,322.50
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年月日,公司第五届董事会第八次会议决议通过,同意公司使用万元闲置募集资金暂时201391215,000.00补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。2014年月日,公司将该笔用于补充流动资金的91015,000.00万元归还至募集资金专用账户。年月日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金2014916暂时补充流动资金的议案》,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。公15,000.00司已于年月日将上述用于补充流动资金的万元全部归还至募集资金专用账户。20159715,000.00年月日,公司第五届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金2015918暂时补充流动资金的议案》,同意公司再次使用万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最15,000.00长不超过十二个月。公司已于年月日将上述用于补充流动资金的万元全部归还至募集资201691315,000.00金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见[注5]
尚未使用的募集资金用途及去向	截至年月日,公司其他尚未使用的募集资金存放于母公司及子公司开立的募集资金专户中。20171231
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权	17,000.00		17,000.00	100.00	年月日2016922	不适用	不适用	否
2.收购公司SI20%股权	远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	2,456.69	1,147.92	2,513.74	100.00	年月日2017131	不适用	不适用	否
3.补充公司流动资金	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	364.41		364.41	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		19,821.10	1,147.92	19,878.15	100.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)	限公司余额364.41审议批准。币约2,456.69	70%股权后尚未支付及退回的募集资金万元及利息收入万元)用于认购	588.45SystemInsights	原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金万元总额7,00017,000台——"江苏天奇循环经济产业投资有限公司",并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金万元永久性补充流动资金。本次变更项目涉及的总金额为次变更部分募集资金用途事项业经公司第六届董事会第七次(临时)会议及原募投项目远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目中的公司增发的次变更募集资金用途事项业经公司第六届董事会第十次(临时)会议、及	10,00020163,666,70020%股权。本次变更涉及的总金额为2016	美元(按汇率6.7	万元及解除收购苏州市物资再生有万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平万元,本17,364.41年第二次临时股东大会审议通过计算,折合人民万元,本2,456.69年第三次临时股东大会审议批准。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无