Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 15, 2018

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

变更部份募集资金投向的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"本保荐机构") 对天奇股份变更部份募集资金投向的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下:

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1600 号)核准, 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股(A 股)10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元, 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元,扣除发行费用 21,522,883.60 元后,实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目:

单位:人民币万元

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

2015 年 4 月 8 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 部份募集资金用途的议案》,公司暂停原募投项目"汽车制造物流装备生产线项 目"的实施,变更募集资金 12,950.4 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装 备成套系统研发及产业化项目"、变更募集资金 7,000 万元收购苏州市物资再生 有限公司 70%的股权和剩余募集资金 4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。

2016 年 7 月 13 日公司召开的第六届董事会第七次(临时)会议、2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 用途的议案》,同意公司将原募投项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装 备生产项目"募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股 权后退回的募集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江 苏天奇循环经济产业投资有限公司(以下简称"天奇循环投资"),并将"废旧汽 车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目"的募集资金余额 364.41 万元及利 息收入永久性补充流动资金。

2016 年 9 月 6 日公司召开的第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 投向的议案》,同意公司将原"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发 项目"投资总额调整为 10,493.71 万元,其余 2,456.69 万元(按汇率 6.7 计算) 折合 3,666,700.00 美元用于认购 SI(Manufacturing System Insights Inc.)公司增 发的 20%股权。

2016 年 10 月,为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定,天奇 循环投资在江苏银行股份有限公司无锡分行开立了募集资金专项账户,并与江苏 银行股份有限公司无锡分行、光大证券、天奇股份签订了《募集资金四方监管协 议》。

二、本次变更募集资金投资项目的基本情况

(一)变更募集资金投资项目的概述

经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司全资子公司天 奇循环投资通过受让原股东股权及增资的方式获得深圳乾泰能源再生技术有限 公司(以下简称"乾泰能源")51%的股权。该项目总投资 28,475 万元,其中 6,000 万元用于受让老股东股权,22,475 万元用于增资乾泰能源。目前已支付股权转让 款 2,077.77885 万元,支付增资款 9,000 万元,合计支付 11,077.77885 万元,尚 余 17,397.22115 万元未支付。根据原计划安排,本次投资款以自有资金解决,其 中部份通过银行融资方式予以解决。鉴于一方面目前银行信贷政策持续收紧,融 资成本较高;另一方面公司存在部份项目结余资金及闲置资金,经综合考量,公 司拟变更部份募集资金投资方向及利用部份募投项目结余资金,用于增资天奇循 环投资,用作天奇循环投资对乾泰能源的投资。此次变更,既能有效降低投资成 本,同时又使得部份募集资金得到合理使用。

本次拟对天奇循环投资增资 17,400 万元,其中 11,149.81 万元为募投项目变 更,4,247.98 万元为募投项目结余资金,其余由募投项目所产生的利息收入及公 司自有资金补足。

本次变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

(二)变更募集资金投资项目情况介绍及变更原因

1、公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事 会第八次临时会议审议批准该项目地点变更,变更后承诺投资总额为 17,095.60 万元。截至 2018 年 2 月 28 日,项目实际完成投资额 5,945.79 万元。鉴于公司近 几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程 EPC 方向发展,加工制 造主要通过外协外委方式解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入, 剩余 11,149.81 万元将调整投资方向。

2、公司募集资金投资项目"废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产 项目"经公司第六届董事会第七次(临时)会议及 2016 年第二次临时股东大会 审议批准变更部份募集资金用途,变更后承诺投资总额为 5,000 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,该项目实际完成投资额 4,075.02 万元,其中应付 未付款项 302.37 万元,实际完成投资额与项目投资计划相比结余募集资金本金 924.98 万元。

该项目已于 2017 年 12 月 31 日完结并结算,并于 2018 年 1 月 31 日业经江

苏中证会计师事务所有限公司审定并出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018) 第 012 号)。

3、公司募集资金投资项目"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研 发"经公司 2016 年 9 月 6 日召开第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月26日召开2016年第三次临时股东大会审议,同意公司变更募集资金项目用途, 将其中的 3,666,700 美元(按汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元)用于 认购 System Insights 公司增发的 20%股权,此次变更后承诺投资总额为 10,493.71 万元。因汇率变动,实际支付 System Insights 公司股权认购款为 2,513.74 万元, 因此该项目承诺投资总额变为 10,436.66 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,项目实际完成投资额 7,113.66 万元,实际完成投 资额与项目投资计划相比结余募集资金本金 3,323.00 万元。

该项目已于 2017 年 12 月 31 日完结并结算,并于 2018 年 1 月 17 日业经江 苏中证会计师事务所有限公司审定并出具《专项审计报告》(苏中会专审(2018) 第 011 号)。

上述三个项目的募集资金余额总计为 15,397.79 万元。

三、新募投项目情况说明

(一)交易概述

经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司全资子公司天 奇循环投资已与乾泰能源及其各方股东签订股权转让及增资协议,以股权转让和 增资的方式持有乾泰能源 51%的股权。目前天奇循环投资已支付股权转让和增资 款 11,077.77885 万元,剩余未支付 17,397.22115 万元。

(二)目标公司基本情况

名称:深圳乾泰能源再生技术有限公司

成立时间:2015 年 7 月 23 日

住所:深圳市龙岗区坪地街道深圳国际低碳城萃坊 5 楼(龙岗区坪地街道办 高桥工业园盛佳道 5 号 5#厂房 5 楼)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:张树全

注册资本:9,569.1528 万元

经营范围:动力电池材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。新 能源汽车、储能产品所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制造(不含 电池芯生产);动力电池模组回收梯次再利用。

目标公司乾泰能源是一家专业从事报废新能源汽车动力电池后市场的循环 综合应用的企业。其在建的乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设项目已列 入 2016 年广东省重点建设项目和"十三五"国家重大建设项目库,服务内容涵 盖信息化系统开发管理、梯次利用 PACK 和新型电池生产、智能产线研发、工艺 研究等内容。目前乾泰能源拥有已获授权专利 12 项,在 2017 年 8 月通过国家高 新技术企业认证。目前乾泰能源正在开发储能产品及新型动力电池领域,通过低 成本储能电池产品系统解决方案,可以提供退役动力电池的梯次利用解决方案, 并可以迅速形成产业化能力。

乾泰能源主要子公司:

1、乾泰技术(深汕特别合作区)有限公司(乾泰能源持股比例:90%)

2016 年由乾泰能源为国家工信部、国家发改委拟定的退役动力电池回收信 息化服务平台及应用解决方案被列为试点示范项目,并拟在深圳开展试点示范的 运营。为此,乾泰能源于 2016 年 9 月份在深汕合作区设立了乾泰技术(深汕特 别合作区)有限公司,以完成上述项目的建设,该项目将建设动力电池生态产业 园区,将新型动力电池开发、退役动力电池梯次利用储能产品、报废新能源汽车 拆解、报废动力电池综合回收利用纳入生态产业园区。

2、深圳市朗能电池有限公司(乾泰能源持股比例:100%)

深圳市朗能电池有限公司成立于 2007 年,是国家级高新技术企业,朗能电 池产品涵盖手机、3C 产品领域、低速电动车、电动工具、电动平衡车、共享单 车等中小型动力电池领域,产品广泛应用于二次电池能源需求行业,目前已形成 20-30 万只/日的 PACK 能力,已跻身国内专业锂离子电池 PACK 制造商前列。

(三)认购协议的主要内容

1、转让方深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土孔雀创业投资有限公 司、东莞红土创业投资有限公司、深圳市远致创业投资有限公司及林忠军,将合 计持有的目标公司 1,913.8305 万元股权以 6,000 万元的价格转让给天奇循环投 资;

2、天奇循环投资以 22,475 万元的价格认缴目标公司新增注册资本 6,053.9538 万元,认购资金与注册资本之间的差额部分计入资本公积;

3、交易完成后,天奇循环投资将持有目标公司 51%股权。

(四)新募投项目对公司的影响

近年来国内新能源汽车产销数量屡创新高,随之而来的动力电池回收成为新 能源汽车行业长期、稳定发展亟需解决的问题,国家工业和信息化部和国家发展 和改革委员会等相关部委对新能源汽车动力电池的回收利用给予了高度重视,国 务院于 2016 年底颁布了【2016】99 号文,确定了"率先在深圳等城市开展电动 汽车动力电池回收利用体系建设,并在全国逐步推广"。乾泰能源科研、技术实 力雄厚,其乾泰技术(深汕)动力电池生态产业园建设项目已列入 2016 年广东 省重点建设项目和"十三五"国家重大建设项目库。创始团队中主要成员均具有 十年以上动力电池制造领域管理经验,有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业 蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题,不断完善动力电池从投入使用到报废回 收直至无害化循环再利用的技术和解决方案,形成动力电池绿色产业链的闭环循 环生态系统和产业化能力。

公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资 源利用、汽车拆解装备技术研究与应用等为核心业务,目前已建立了从回收、拆 解到交易的较为完整的产业链。如公司最终完成本次投资,将有助于公司把握行 业发展趋势,推进报废汽车循环产业的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期 的产业布局,促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

四、已履行的法律程序

1、2018 年 3 月 15 日,公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通 过了《关于变更部份募集资金投向的议案》。

2、2018 年 3 月 15 日,公司第六届监事会第十八次(临时)会议审议通过 了《关于变更部份募集资金投向的议案》。

3、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表意见如下:"本次变更募集资金投 向符合公司发展的需要,有助于公司把握行业发展趋势,推进报废汽车循环产业 的进一步延伸,完善公司在汽车全生命周期的产业布局,促进产业良性发展和实 现更好的经济效益;符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次募集资金 投资项目变更履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》相关规定,但尚需获得股东大会批准。同时使募集资金得到合理利 用符合全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次公 司变更部份募集资金投向及合理利用募投项目结余资金的事项。"

五、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:

天奇股份本次变更部份募集资金投向已经董事会、监事会审议通过,全体独 立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,但尚需获得股东大会批准。

本次变更部份募集资金投向和合理利用募投项目结余资金是基于公司发展 的客观需要做出的,符合公司发展战略,不存在损害中小股东利益的情形。

基于以上意见,本保荐机构对公司本次变更部份募集资金投向和合理利用募 投项目结余资金事项无异议。

司变更部份募集资金投向的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:______________ ______________