Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 4, 2017

光大证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” 或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定和要求，对天奇股份使用部份闲置 募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1600 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元， 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元，扣除发行费用 21,522,883.60 元后，实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕3-14 号）。

公司募集资金计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

2015 年 4 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更

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部份募集资金用途的议案》，公司暂停原募投项目“汽车制造物流装备生产线项 目”的实施，变更募集资金 12,950.4 万元投资“远程数据采集决策平台及智能装 备成套系统研发及产业化项目”、变更募集资金 7,000 万元收购苏州市物资再生 有限公司 70%的股权和剩余募集资金 4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。

2016 年 7 月 13 日公司召开的第六届董事会第七次（临时）会议、2016 年 7 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 用途的议案》，同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备 生产项目募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后 —— 退回的募集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台 江苏天 奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环投资”）。

2016 年 9 月 6 日公司召开的第六届董事会第十次（临时）会议、2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临时股东大会均审议通过《关于变更部分募集资金 投向的议案》，同意公司将原“远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发 项目”投资总额调整为 10,493.71 万元，其余 2,456.69 万元（按汇率 6.7 计算） 折合 3,666,700.00 美元用于认购 SI（Manufacturing System Insights Inc.）公司增 发的 20%股权。

2016 年 10 月，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，天奇 循环投资在江苏银行股份有限公司无锡分行开立了募集资金专项账户，并与江苏 银行股份有限公司无锡分行、光大证券股份有限公司、天奇自动化工程股份有限 公司签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金的存放及使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，天奇股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇 自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管 理制度》，天奇股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签

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署募集资金三（四）方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于 2013 年 6 月 26 日与中信银行股 份有限公司无锡分行长江路支行、2013 年 5 月 28 日与浦东发展银行股份有限公 司无锡惠山支行及 2013 年 5 月 27 日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013 年 7 月 15 日，天 奇股份、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与 浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。2016 年 10 月 18 日，江苏天奇循环经济产业投资有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》。

三、本次使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013 年 6 月）等相关规定，本着股东 利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的前提下，公司将继续使用不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集 资金适时购买不同期限的银行理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理 财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高 闲置募集资金使用效益的理财规划。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资 计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公 司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币 1.5 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作

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其他用途。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。 具体投资活动由财务部负责组织实施。

四、前次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

截至2017年7月4日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品 的情况如下：

单位：万元

编号	理财银行	本金 金额	产品名称	产品类型	起息日	到期日	到期 收益
1	江苏银行 无锡湖滨 路支行	7,000	“聚宝财富稳赢1号 （98D）第1652期” 人民币理财产品	保本浮动 收益型	20170104	20170412	75.18
2	中信银行 无锡分行	10,000	中信理财之共赢利率 结构17064期人民币 结构性理财产品 -C17AQ0164	保本浮动 收益型	20170120	20170508	100.60
3	江苏银行 无锡湖滨 路支行	7,000	“聚宝财富稳赢1号 （42D）第1717期” 人民币理财产品	保本浮动 收益型	20170503	20170614	29.80

五、已履行的审批程序

2017 年 7 月 4 日，天奇股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议、第 六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用部份闲置募集资 金购银行理财产品的议案》，批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正 常使用的前提下，继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型 银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 1.5 亿元，并授权董事长在该额度范 围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该 1.5 亿元额度可滚动使用，授权 期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表如下独立意见：公司使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修

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订稿）》（2013 年 6 月）的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品 有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，公司使用的闲置募集 资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此，我 们同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金适 时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、天奇股份本次继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划和授权已 经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的法律程序；天奇股份本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情 况；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，投资的产品符合 相关要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资 金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，光大证券对天奇股份本次继续使用闲置募集资金购买银行理 财产品的计划无异议。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司继 续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ ____ 顾叙嘉 成 鑫

光大证券股份有限公司

年 月

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