华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年四月

释义

在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
天奇股份年第一期员2015工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划
交易对方	指	天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份年第一期员工2015持股计划;其中,标的资产交易对方为天奇投资及沈德明,募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份年第一期2015员工持股计划
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	公司拟向黄伟兴、天奇股份年第一期员工持股计划发2015行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注:除特别说明外,所有数值均四舍五入保留两位小数。在本持续督导意见中部分合计

数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"上市公司"或"公司")及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015 年 11 月 6 日,天奇股份取得中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2472 号),向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份购买其持有的力帝集团 100%股权,向沈德明发行 3,551,766 股股份购买其持有的宁波回收 66.50%股权。同时,天奇股份向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划非公开发行不超过8,724,831股股份募集配套资金,募集配套资金总额 13,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%, 扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本独立财务顾问"或"华泰联合证券")担任天奇股份本次重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)等法律法规的有关规定,对天奇股份进行持续督导。本独立财务顾问现就 2016 年相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的过户或者交付情况

(一)相关资产过户或交付情况

力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至 2015 年 11 月 13 日,力帝集团 100%股权已过户至天奇股份名下,力帝集团已办理完成相关工商变更登记手续,宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》。

宁波回收依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至 2015 年 11 月 19 日,宁波回收 66.50%股权已过户至天奇股份名下,宁波回收已办理完成相关工商变更登记手续,宁波市江北区市场监督管理

局向宁波回收核发了变更后的《营业执照》。

2015 年 11 月 23 日,江苏公证天业会计师事务所出具了苏公 W[2015]B189 号《验资报告》,经其审验认为:截至 2015 年 11 月 19 日止,天奇股份实际已发行人民币普通股(A 股)43,814,707 股(每股面值 1 元),购买相关资产 53,322.50 万元。其中:股本人民币 43,814,707 元。变更后的累计注册资本人民币 364,825,529 元,股本 364,825,529 元。

(二)募集配套资金的实施情况

发行人原拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额约为 13,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目,以提高本次交易标的资产的整合绩效。

发行人于 2016 年 6 月发布公告,因资本市场变化,放弃实施 2015 年第一期员工持股计划。同时按中国证监会监管要求,发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额,因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次募集配套资金将只向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股,募集配套资金 8,500.00 万元。

2016 年 10 月 19 日,天奇股份向本次发行股份募集配套资金发行对象黄伟兴发送了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》,通知发行对象于 2016 年 10 月 19 日 17:00 前,将认购资金划至独立财务顾问指定账户。

截至 2016 年 10 月 19 日,黄伟兴已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 20 日出具了苏公 W[2016]B169 号《验证报告》。根据该报告,截至 2016 年 10 月 19 日 17:00 时止,独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 85,000,000.00 元。

2016 年 10 月 20 日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了

苏公 W[2016]B170 号《验资报告》。根据验资报告,本次非公开发行股份募集配套资金合计人民币 85,000,000.00 元,扣除本次非公开发行费用 6,630,188.68 元, 募集资金净额为 78,369,811.32 元,其中新增注册资本 5,723,905.00 元,资本公积 72,645,906.32 元。

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况

2015 年 11 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向天奇投资发行 40,262,941 股、向沈德明发行 3,551,766 股合计 43,814,707 股普通股(A 股)事项,出具了《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000003245),确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 12 月 10 日。

2016 年 10 月 25 日,天奇股份就配套募集资金非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增 5,723,905 股股份已到账并正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 11 月 3 日。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务;本次非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记并在深圳证券交易所中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)黄伟兴

1、关于保持上市公司独立性的承诺函

为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性,黄伟兴承诺将从以下方面保证上市公司的独立性:资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性,并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。