Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份购买资 产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2015 年 11 月 6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准天奇自动化工 程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]2472 号），核准天奇自动化工程股份有限公司（以 下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公司”）向无锡天奇投资控股有限公司（以 下简称“天奇投资”）发行股份购买其持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（以 下简称“力帝集团”）100%的股权。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为天奇股份发行股 份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对天奇投资 做出的关于力帝集团 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》，力帝集团 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经审计的净利润（指经上市公司聘请的审计机构审计的力 帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 4,000 万元、4,700 万元和 5,400 万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，天奇 投资将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

二、业绩承诺补偿的主要条款

根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下： （一）业绩承诺数

1、天奇投资承诺，力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经

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常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。

2、业绩承诺期的每一个会计年度结束后，天奇股份均应聘请具有证券、期 货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，力帝集团承诺净利润数与实际净 利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（二）补偿安排

如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 未达到上述利润承诺数，则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对本次交易完成 后的天奇股份进行补偿，补偿方式为：天奇投资先以本次交易认购的股份进行补 偿，不足时，再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上 市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市 公司支付现金用于补偿。

1、股份补偿的确定方式

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷ 本次发行价格－已补偿股份数（如有）

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并 已实施了补偿的股份总数。

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在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息 行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天 奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部 分，天奇投资应作相应返还。

2、现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内，如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿，则天奇 投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－ 已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。

上述公式运用中，应遵循：

（1）净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

（2）本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的交易对价；

（3）本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权 的发行股份价格；

（4）已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数；

（5）已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并 已实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

3、减值测试及补偿

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在业绩承诺期届满时，天奇股份应对标的资产做减值测试，并聘请具有证券、 期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承 诺期届满时力帝集团减值额>（业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发 行价格+已补偿现金数额），则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天奇 投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应 补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的计 算公式为：减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次交易力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届 满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺 期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等 除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化，则天奇投资对 力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届 时尚未出售的股份数量时，差额部分由天奇投资以现金补偿。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所出具的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-257 号），天健会计师认为： 公司管理层编制的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2016 年度业绩承诺完 成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了力帝集团 2016 年 度业绩承诺完成情况。其中确认力帝集团 2016 年度经审计后实现的扣非后归属 于母公司的净利润为 5,092.41 万元，达到 2016 年度业绩承诺水平。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与力帝集团及上市公司高管人员进行交流，查阅天奇股份与天 奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》、天健会计师事务所对力帝集团出具的专项 鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，本独立财务顾问认为：天奇股份发行股份购买资产力帝集团 2016 年度的业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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