Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 9, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项 目的自筹资金之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公司”） 本次重大资产重组中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》等相关要求，对天奇股份使用募集资金置换预先已 投入部分募集资金投资项目的自筹资金事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如 下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

华泰联合证券项目主办人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交 谈，并查阅本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金 的信息披露文件、董事会关于本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投 资项目的自筹资金的议案和决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性与 有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

2015 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会《关于核准天奇自动化工程股 份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2472 号），核准上市公司向无锡天奇投资控股有限公司 发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行 3,551,766 股股份购买相关资产。同时核 准非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

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本次非公开发行股票募集配套资金发行价格为 14.85 元/股，发行数量为 5,723,905 股，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波市废旧汽车回收有限公司拟建的 报废汽车拆解提升项目、宜昌力帝环保科技集团有限公司拟建的城市垃圾处理装 备生产基地建设项目。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B170 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 20 日止，天奇股份本次募集资金总额为人民 币 85,000,000.00 元，扣除本次非公开发行费用 6,630,188.68 元，实际募集资金净 额为人民币 78,369,811.32 元。2016 年 10 月 25 日，上市公司已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次发行新 增股份已于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。

三、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投 资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根 据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。

上市公司在兴业银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专户，截至 2016 年 11 月 7 日，募集资金尚未投入使用，专户余额为本次募集资金净额 78,369,811.32 元。

四、募集资金投资项目的基本情况

本次重大资产重组中向黄伟兴先生非公开发行股票募集配套资金计划用途 如下：

项目名称	总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）	项目备案或核准文号
城市垃圾处理装备生产基地建设项目	5,600.00	3,000.00	登记备案项目编码2015050236910016
报废汽车拆解提升项目	4,800.00	4,800.00	余发改备[2015]74 号
宁波回收66.50%股权交	4,322.50	4,322.50

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易的现金部分对价
合 计	14,722.50	12,122.50

公司原预计向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集 配套资金不超过 13,000 万元，其中黄伟兴先生认购 8,500.00 万元，天奇股份 2015 年第一期员工持股计划，原计划认购金额 4,500.00 万元。本次交易方案获得中国 证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益， 维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会 监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购 额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分 全额认购行为无效。发行人本次只向黄伟兴先生发行股份 5,723,905 股，募集配 套资金 8,500.00 万元。

五、使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹 资金情况

根据天奇股份出具的《天奇自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕 3-613 号鉴证报告《关于天奇自动化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》，截至 2016 年 10 月 20 日，天奇股份以自筹资金预先投入上述 募集资金投资项目款项合计人民币 5,296.50 万元，具体运用情况如下：

项目名称	募集资金承诺投资总额（万元）	截至2016 年10 月20 日止以自筹资金预先投入金额（万元）
城市垃圾处理装备生产基地建设项目	3,000.00
报废汽车拆解提升项目	4,800.00	974.00
宁波回收66.50%股权交易的现金部分对价	4,322.50	4,322.50
合 计	12,122.50	5,296.50

上市公司拟使用募集资金对上述预先投入的自筹资金合计 5,296.50 万元进 行置换。

六、相关审议及批准程序

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本次上市公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹 资金事项已经天奇股份第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第十次 临时会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公司使用募集资金 置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金事项无需提交股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

天奇股份本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹 资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案已经通过了上市公司第六届董事 会第十三次临时会议及第六届监事会第十次临时会议审议通过，并由独立董事发 表明确的同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次预先已投入部分 募集资金投资项目的自筹资金情况出具了鉴证报告。同时，天奇股份本次募集资 金置换自筹资金与募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的规定和 要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 本独立财务顾问同意天奇股份实施该事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公 司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》 之签章页）

财务顾问主办人：

蒋坤杰 姚黎

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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