光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

变更部分募集资金投向的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"本保荐机构") 对天奇股份变更部分募集资金投向的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1600 号)核准, 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者非公开发行人民币普通股(A 股)10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元, 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元,扣除发行费用 21,522,883.60 元后,实际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目:

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

单位:人民币万元

2015 年 4 月 8 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变

更部份募集资金用途的议案》,公司暂停原募投项目"汽车制造物流装备生产线项目"的实施,变更募集资金 12,950.40 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目"、变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权和剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。

公司计划投资 15,364.41 万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目建设,该项目已使用募集资金 5,000.00 万元用于对全资子公司铜陵蓝天进行增资,剩余募集资金 10,364.41 万元。2015 年 4 月 8 日,变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权,后因对方未达成业绩承诺,签署了《股权转让解除协议》,由对方退回已支付的股权转让款,该项目 7,000.00 万元募集资金尚处于闲置状态。2016 年 7 月 29 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金 10,000.00 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募集资金 7,000.00 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台—— 江苏天奇循环经济产业投资有限公司,并将废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入永久性补充流动资金。

二、本次变更募集资金投资项目的基本情况

(一)变更募集资金投向的概述

为加快公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业 4.0 项目的发展,促使公司迅速切入工业大数据实施应用阶段,实现公司业务的转型升级,公司现决定变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金 3,666,700.00 美元(按汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元)用于认购 System Insights 公司(以下简称"SI 公司")增发的 20% 股权。本次变更项目涉及的总金额为 2,456.69 万元,占公司非公开发行股票总募集资金净额的 3.39%。

本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。

(二)变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

公司于 2015 年 3 月 18 日召开第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015 年 4 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施, 募集资金全部变更投入至以下项目:(1)变更募集资金 12,950.40 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目";(2)变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权;(3)剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。

截至 2016 年 6 月 30 日,远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目累计已投入募集资金 2,798.92 万元,用于公司云平台建设及相关技术研发,募集资金投资进度为 21.61%。

2、变更原募投项目部分募集资金投向的原因

公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目暨工业 4.0 项目是公司进行业务转型升级、打造真正智能化装备的一个切入口,近两年来公司为推动该项目的发展持续投入精力对其进行研究开拓,且取得初步成效, 成功开发云平台,在十个项目上进行推广应用。

工业大数据的采集、分析和应用在美国方兴未艾,众多世界顶级高校及研究机构联合部分机械加工领域高精尖跨国公司进行联合研发和使用。为此公司拟变更部份投资方式,利用外沿发展的方式,与具备加州大学伯克利分校机械技术背景的 SI 公司在股权和商务层面同时展开合作,有利于公司将先进、成熟的工业大数据应用平台迅速切入中国庞大的制造业生产线领域市场,高度契合国内工业 4.0、供给侧改革、大数据和物联网等交叉领域未来发展趋势,为占领未来智能制造市场奠定基础。

三、新募投项目情况说明

(一)交易概述

本公司拟用 3,666,700.00 美元用于认购 SI 公司增发的 20%股权。按汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元。本次拟将原远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目投资总额调整为 10,493.71 万元,剩余募集资金 2,456.69 万元人民币变更用于此项美国项目的投资计划。本次投资是借助外延方式对公司工业 4.0 项目的技术提升。综合考虑到海外投资运作规划事项,公司将先期在开曼群岛搭建海外投资公司及项目公司二层投资架构,本项目最终以开曼项目公司为投资平台进行投资。

(二)最终交易标的基本情况

1.公司名称:Manufacturing System Insights Inc.

2.注册地址:美国加利福尼亚州伯克利市

3.已发行股本:3,886,905 股

4.成立日期:2009 年 1 月 14 日

SI 公司拥有成熟的工业大数据平台及功能模块、雄厚的技术储备和技术人力资源。公司研发的核心产品是基于工业 4.0 标准的标准化大数据分析平台产品, 该项产品可以极大提高机械设备流水线的生产效率、预测可能出现的故障、提高对工厂的机器设备和工人的管理能力。目前公司产品已在航空航天、汽车制造、精密加工及电子元件等重要行业成功应用,拥有丰富可信赖的行业经验。

股东名称	持股数(股)	占股比例
Athulan Vijayaraghavan	663,655	17.07%
Will Sobel	647,972	16.67%
Rick Moran	625,000	16.08%
Barry Kaplan	625,000	16.08%
Three Bridges Ventures	278,179	7.16%
Kenneth Paul Birman	224,636	5.78%
Sidney H.Sobel	178,936	4.60%

SI 公司股权结构如下:

McMillan Partnership LLC	131,681	3.39%
55thSt Capital LLC	62,792	1.62%
New Rock Solutions Limited	53,151	1.37%
其他	395,893	10.18%
合计	3,886,905	100.00%

(三)主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日,SI 公司资产总计 3,590,521.00 美元,负债总计 1,319,890.00 美元,净资产 2,270,631.00 美元。2015 年度 SI 公司实现营业收入 2,940,718.00 美元,净利润 26,332.00 美元。(以上财务数据未经审计)

(四)认购协议的主要内容

天奇自动化工程股份有限公司出资 366.67 万美元认购 SI 公司增发的 20%股权。所投资金将按两批投入,第一批 200.00 万美元,在协议签署、公司股东大会审批后投入;第二批 166.67 万美元,在对方为天奇生产线安装 SI 公司的产品后再投入。同时,SI 公司对业绩进行承诺,承诺 SI 公司 2017 年收入 650.00 万美元,2018 年收入 812.50 万美元,2017 年 EBIDTA32.50 万美元,2018 年 EBIDTA120.00 万美元。公司将有权派驻一位董事,对于 SI 公司的股份增减、公司章程修改等重要事项拥有否决权。

(五)面临的风险及应对措施

由于汇率存在波动,本次境外投资存在一定的汇率风险,公司将密切关注和研究国际外汇市场的动态, 进一步提高对汇率市场的研究和预测能力,防范风险。

(六)对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金用于认购 SI 公司股权,一方面可加速公司远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目及产业化项目暨工业 4.0 项目的发展,降低公司的研发成本,促使公司迅速切入工业大数据应用阶段,另一方面可提高募集资金的使用效率,实现最优配置和最大化效益。

四、已履行的法律程序

1、2016 年 9 月 6 日,公司第六届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

2、2016 年 9 月 6 日,公司第六届监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

3、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表意见如下:"本次变更募集资金投向符合公司发展的需要,有助于公司迅速切入工业大数据实施应用阶段,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次公司变更部分募集资金投向的事项。"

五、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:

天奇股份本次变更部分募集资金投向已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,但尚需获得股东大会批准。

本次变更部分募集资金投向是基于公司发展的客观需要做出的,符合公司发展战略,不存在损害中小股东利益的情形。

基于以上意见,本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投向无异议。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:______________ ______________

顾叙嘉成鑫

光大证券股份有限公司

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