Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 13, 2016

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

作为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定,光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券"或"本保荐机构") 对天奇股份变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下:

一、募集资金基本情况

2013 年 5 月 23 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系 统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2012〕1600 号)核准, 公司以非公开发行股票的方式向包括实际控制人黄伟兴先生在内的 8 位投资者 非公开发行人民币普通股(A 股)10,000 万股,发行价格为每股人民币 7.455 元, 募集资金总额为人民币 745,500,000.00 元,扣除发行费用 21,522,883.60 元后,实 际募集资金 723,977,116.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

公司募集资金计划投资于以下项目:

项目	项目总投资额	承诺投资总额
汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70
智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	15,364.41	15,364.41
补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计	72,397.71	72,397.71

单位:人民币万元

2015 年 4 月 8 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《 关于变

更部份募集资金用途的议案》,公司暂停原募投项目"汽车制造物流装备生产线 项目"的实施,变更募集资金 12,950.4 万元投资"远程数据采集决策平台及智能 装备成套系统研发及产业化项目"、变更募集资金 7,000 万元收购苏州市物资再 生有限公司 70%的股权和剩余募集资金 4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。

二、本次变更募集资金投资项目的基本情况

(一)变更募集资金投资项目的概述

公司计划投资 15,364.41 万元用于废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备 生产项目建设,目前该项目已使用募集资金 5,000 万元用于对全资子公司铜陵蓝 天进行增资,剩余募集资金 10,364.41 万元。

2015年4月8日,变更原募投项目汽车制造物流装备生产线项目募集资7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权,后因对方未达成业绩承诺,签署 了《股权转让解除协议》,由对方退回已支付的股权转让款,目前该项目 7,000 万元募集资金尚处于闲置状态。

公司现决定将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目 募集资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募 集资金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——"天奇汽车循环 产业发展有限公司"(暂定名,以工商核定为准),并将废旧汽车精细拆解、高效 分拣自动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入永久性补充流 动资金。本次变更项目涉及的总金额为 17,364.41 万元,占公司非公开发行股票 总募集资金净额的 23.98%。

本次变更部分募集资金用途设立全资子公司除办理子公司设立登记外,无需 向国家有关部门履行报批或备案程序。

本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。

(二)变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划和实际投资情况

(1)原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目

原募投项目废旧汽车回收与拆解、高效分拣自动化装备生产项目实施主体为 安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司,项目募集资金投资总额为 15,364.41 万元。 2013 年 6 月 6 日,经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过,公司利用募 集资金 5,000 万元对铜陵蓝天进行增资。截至 2016 年 7 月 13 日,该项目募集资 金账户募集资金余额为 10,364.41 万元。鉴于自投项目建设周期较长,建设完成 后产能释放也存在周期,为提高效率,规避市场风险,公司拟以外沿式方式发展 该业务。

(2)收购苏州市再生有限公司 70%股权项目

公司于 2015 年 3 月 18 日召开第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015 年 4 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资 金用途的议案》,同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施, 募集资金全部变更投入至以下项目:(1)变更募集资金 12,950.4 万元投资"远程 数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目";(2)变更募集资金 7,000 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权;(3)剩余募集资金 4,987.3 万元变更永久性补充流动资金。

公司与昆山市物资再生利用有限公司(以下简称"昆山再生")、苏州市物资 再生有限公司(以下简称"苏州再生")、陆月强于 2015 年 3 月 11 日签署了《股 权转让协议》,协议约定昆山再生将其持有的苏州再生 70%股权转让给公司,股 权转让价 7,000 万元,协议约定苏州再生实际控制人陆月强对苏州再生的业绩进 行承诺。因苏州再生 2015 年度业绩承诺未达预期,且未采取积极有效的补救措 施,公司于 2016 年 4 月 13 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签 署<股权转让解除协议>的议案》,《股权转让解除协议》规定由昆山再生返还公 司已支付的股权转让款、中介费用以及因未达业绩承诺需要支付的赔偿款。截至 2016 年 7 月 13 日,该 7,000 万元募集资金尚处于闲置状态。

2、终止原募投项目的原因

从 2014 年起,公司着手布局报废汽车循环产业,已陆续通过增资铜陵天奇 蓝天机械设备有限公司;入股安徽欧保天奇再生资源科技有限公司;入股北京市 永正嘉盈科技发展有限责任公司,收购宁波报废汽车回收有限公司、收购湖北力 帝科技集团有限公司等一系列措施对汽车回收拆解循环产业进行布局。目前报废 汽车循环产业已成为公司重点发展的板块。

为使管理统一化,公司对产业的管理采取事业部管理模式,根据目前公司对 汽车循环产业的战略定位和目前该产业的分布现状,公司将持续通过收购兼并等 外延式发展方式布局,为此公司拟设立该产业统一的投资平台,由该投资平台作 为投资主体对外投资。该投资平台成立后,鉴于其资金来源为募集资金,其资金 管理仍遵守募集资金的相关规定,资金只限于用于收购兼并等投资用途。

三、新募投项目情况说明

(一)原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集 资金 10,000 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 **70%**股权后退回的募集资 金 7,000 万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——"天奇汽车循环产业 发展有限公司"

1、全资投资子公司的基本情况

(1)公司名称:天奇汽车循环产业发展有限公司(暂定名,以工商核定为 准)

(2)注册资本:1,7000 万元人民币

(3)公司组织性质:一人有限责任公司(法人独资)

(4)股权结构:天奇自动化工程股份有限公司持股 100%

(5)经营范围:对外投资及投资管理(以工商局核定为准)

以上信息如与工商登记不符,以工商登记为准。

2、对公司财务状况和经营成果的影响

公司结合市场发展趋势和战略发展需要,通过设立全资子公司来发展公司循 环产业,能有效提高募集资金的使用效率,促进公司循环产业的快速发展,加快 公司转型,从而进一步增强公司核心竞争力,使公司及股东利益最大化。

(二)废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额

364.41 万元及利息收入永久性补充流动资金

1、公司募集资金到位时间为 2013 年 5 月,募集资金到位时间超过一年;

2、本次将剩余募集资金变更永久性补充流动资金,不影响其他募集资金项 目的实施;

3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;

5、公司承诺:补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、已履行的法律程序

1、2016 年 7 月 13 日,公司第六届董事会第七次(临时)会议审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2、2016 年 7 月 13 日,公司第六届监事会第五次(临时)会议审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》。

3、独立董事江百灵、吴晓锋、周成新发表意见如下:"(1)本次变更募集资 金项目用于设立汽车循环经济投资平台以及剩余募集资金及利息收入永久性补 充流动资金符合公司发展的需要,有利于促进公司循环产业的快速发展,提高募 集资金的使用效率,实现最优配置和最大效益,符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定;(2)本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序,符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,符合全体股东的利益, 不存在损害公司中小股东利益的情形。综上,我们同意公司变更部分募集资金用 途并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。"

五、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:

天奇股份本次变更部分募集资金用途已经董事会、监事会审议通过,全体独 立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,但尚需获得股东大会批准。

本次变更部分募集资金用途是基于公司发展的客观需要做出的,符合公司发 展战略,不存在损害中小股东利益的情形。

基于以上意见,本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司变更部分募集资金用途的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:______________ ______________

顾叙嘉 成鑫